李世琦律师
问题背景
公司注销后，其法人资格消灭，不再以自身名义享有权利、承担义务。若公司注销后仍存在未完结的合同及债权债务关系，权利义务的承担主体需区分不同情形加以确定。
例如：苏州某公司与北京某公司签订了一份品牌加盟合同。此后，苏州公司通过简易注销程序完成注销，并声明所有债权债务均已消灭，但该公司与北京公司之间的前述合同并未履行完毕。此时，苏州公司的原股东是否仍应受该合同条款的约束？
PART 1 焦点问题
01 公司注销后，原股东能否成为合同权利义务的承继主体？
02 原股东是否因未遵守合同而需要承担责任？
PART 2 相关法律规范
《中华人民共和国公司法》
第二百三十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司未经依法清算即办理注销登记时，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持。
PART 3 类案分析及裁判结果
一、股东能否成为承继主体
案例一：某投资公司诉某电工公司建设工程施工合同纠纷案
（最高人民法院审理）
裁判要旨：
根据《公司法》相关规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。案涉电工公司已被核准注销，其唯一股东依法继受该公司对外的债权债务。一审法院认定该股东作为建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，最高人民法院予以维持。
案例二：罗某、某建筑公司等合同纠纷管辖权异议案
（湖南省某中级人民法院审理）
裁判要旨：
案涉环保科技公司虽已注销，但其股东继受合同的权利义务，原合同主体对争议管辖法院的约定，对本案双方当事人均有约束力。
小结：法律设置注销清算程序的目的之一，在于通过该程序保护债权人利益，防范股东利用公司解散逃废债务。公司解散后即丧失法人人格，公司财产实质转变为原股东的共有财产。在部分情况下，公司注销前未完结的合同权利义务，仍应由原股东继受。这是因为股东是公司的最终受益人，对公司的经营情况有深入了解，有权继受合同权利；同时，股东可能已经承担了公司的某些义务，或者为保护股东合法权益、避免因公司注销而致其权益丧失，亦有赋予股东继受合同权利之必要。
二、股东是否因未遵守合同而承担责任
案例三：李某、李某等房屋租赁合同纠纷案
（云南省某中级人民法院审理）
裁判要旨：
一审法院以合同相对性否认原公司及其股东的连带责任，没有事实和法律依据，应予撤销。该公司采取非法注销清算逃避高额债务，注销时清算程序不合法，其公司股东应以各自的出资额度对该公司债务承担责任。
案例四：喻某与某香港公司工伤保险待遇纠纷案
（某基层人民法院审理）
裁判要旨：
某香港公司系某养殖场的唯一股东。养殖场清算组在企业解散、注销前，应依法对企业的财产及债权债务进行清算清理，并向员工发放工资及各项补偿金。用人单位不应滥用公司解散权力，侵害工伤劳动者的权益。故养殖场注销后，应由其香港股东向喻某支付工伤保险待遇。
案例五：某农村商业银行诉某商贸公司等金融借款合同纠纷案
（某基层人民法院审理）
裁判要旨：
被告某商贸公司现已注销登记。被告廖某作为该公司的法定代表人及案涉借款的连带保证人，在明知案涉借款尚未偿还的情况下，仍在公司注销时承诺“本企业注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结……”“本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定，被告廖某应对案涉借款本息承担支付责任。
小结：多个案件的审理结果基本一致，股东需承担连带责任或赔偿责任，实质上是受到原合同条款的约束。股东在公司注销前以签署承诺书等方式完成注销，若仍有未结债权债务，理应承担相应责任。
总结
综合以上法律规范与裁判观点，针对本案所涉情形，可作如下分析：
一、是否存在股东成为权利义务继受人的情况
一般情形下，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司在注销清算后的剩余财产，由股东依法分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，若发现公司对外尚有债权或债务，应为权利义务的继受人。尤其应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条等规定，重点考量以下特殊情形：
（1）是否进行了合法清算；
（2）是否签署了不可继受条款；
（3）股东是否存在与公司财产混同或滥用法人独立地位的行为。
本案中，苏州公司通过简易程序注销，其债权人北京公司的合法权益受到侵害，有权要求相关股东承担责任，并受原合同条款的约束。
二、是否已清偿全部债务？
根据《公司法》第二百四十条的相关规定，“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。”该公司通过简易程序注销，必须承诺已清偿全部债务。但本案中，该公司与北京公司的品牌加盟合同尚未履行完毕，并不属于“已清偿全部债务”的情形，故应适用“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”。
总之，该公司未能在简易注销前清偿全部债务，其股东应受注销前未完结合同条款的约束。