李世琦律师
问题背景
股权低价转让，是指以低于其实际价值的价格将股权转让他人的行为。此类行为可能伴随操纵市场价格、逃避税收监管、虚假申报等潜在风险，扰乱市场秩序，损害投资者权益。本文将分析极低价格转让股权可能引发的法律风险，并梳理相关主体的责任。
PART 1 焦点问题
01 以极低价格转让股权，将对哪些主体产生法律风险？
02 以极低价格转让股权，对上述主体会产生何种法律风险？
PART 2 适用法条
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国税收征收管理法》
第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；
（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；
（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；
（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；
（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
《中华人民共和国企业所得税法》
第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。
PART 3 类案分析及裁判结果
一、法院如何认定责任的承担
案例一：某能源公司诉某钢铁公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审理）
基本案情：
2012年至2015年间，某能源公司持续向某钢铁公司供应焦炭，钢铁公司以汇票、汇款等方式支付部分货款。经双方多次对账，确认钢铁公司尚欠能源公司货款6700余万元。
另查明，该钢铁公司实收资本约8.07亿元，其中控股股东某集团以货币和实物方式实缴出资约8.06亿元。2014年3月，该集团将其持有的钢铁公司99%股权，以1元对价转让给自然人李某。一审期间，某中级人民法院裁定受理某装备公司对钢铁公司的破产清算申请，并指定某会计师事务所担任管理人。
因钢铁公司未支付拖欠货款，能源公司诉至某省高级人民法院，请求钢铁公司支付货款及违约金，并要求该集团对上述债务承担连带清偿责任。
裁判要旨：
最高人民法院审理认为，控股股东以极低价格转让公司股权，是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。
综合工商登记资料、公司章程等证据，该集团与钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面相互分离，不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司经营状况，本案中集团陈述低价转让股权原因是钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化，有重组需要。从随后钢铁公司即被债权人申请破产、存在近200家债权单位等事实来看，该陈述具有一定可信度。同时，并无证据证明该集团通过低价转让股权处分了钢铁公司财产，导致其责任财产减少、偿债能力降低，损害债权人利益。
因此，该集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、逃避债务、损害债权人利益的情形，不因极低价格转让股权而对钢铁公司债务承担连带清偿责任。
小结：本案争议焦点在于控股股东以极低价格转让公司股权，能否适用法人人格否认制度，判令该股东对公司债务承担连带责任。法院在认定无人格混同且转让行为未造成公司责任财产减少的情况下，未支持该主张。
案例二：某投资公司诉某工程公司等确认合同无效纠纷案（北京市某中级人民法院审理）
基本案情：
某投资公司及其关联企业某投资（关联公司）分别持有某开关公司75%和25%股权。2018年7月，某工程公司计划收购该开关公司股权。投资公司委托评估机构对开关公司股东全部权益价值进行评估，估值为12160.9万元，三方均同意以该评估结果作为最终交易价格。2018年9月12日，投资公司及关联投资公司分别与工程公司签订股权转让协议，并于10月17日办理完毕股权变更登记。
2018年12月3日，工程公司与陈某签订股权转让协议，将所持开关公司95%股权（对应出资额9500万元）作价4500万元转让给陈某，并办理了变更登记。同月11日，工程公司与林某签订协议，将剩余5%股权作价500万元转让给林某，亦办理了变更登记。
因工程公司未在约定期限内足额支付股权转让款，投资公司向法院起诉，请求确认工程公司与陈某签订的股权转让协议无效。
裁判要旨：
一审法院经审理认为，工程公司取得股权并办理变更登记后，投资公司对其享有价款债权。工程公司以明显不合理的低价转让开关公司股权，导致股权价值与对价比例显著失衡，使其自身责任财产发生不利变化，且工程公司不能证明其具有偿付剩余股权转让款的能力，该转让行为损害了投资公司债权的实现。案涉转让股权比例增加但价格大幅减少，工程公司未能作出有说服力的说明，而受让人陈某对工程公司与投资公司之间的价款争议知情。综合上述事实，足以认定工程公司与陈某主观上存在恶意串通，遂判决确认该股权转让协议无效。二审法院某中级人民法院维持原判。
小结：本案中，受让方在未按期付清价款的情况下，短期内将目标公司股权以明显不合理低价转让他人，且无法合理说明，受让人亦对相关债权争议知情，构成恶意串通损害债权人利益，股权转让协议被确认无效。
总结
以极低价格转让股权，在实际操作中面临多种法律风险，主要涉及以下几个方面：
（一）法人人格混同情形下，控股股东低价转让股权可能承担连带责任
控股股东以极低价格转让公司股权，若公司与股东存在人格混同，且股权转让行为造成公司责任财产不当减少，从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益的，可能导致该控股股东对公司债务承担连带清偿责任。反之，在无人格混同情况下，股东转让股权系对自有权利的处分，对公司财产及对外偿债能力不产生直接影响，股东一般不因此对公司债务承担连带责任。
（二）股东低价转让股权损害债权人利益的，债权人可请求撤销
债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。股东若以极低价格转让股权，且该行为影响其责任财产、损害债权人利益的，债权人可依法行使撤销权。
（三）受让方可能面临在认缴出资范围内承担公司债务或补足出资的风险
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。尚未届出资期限即转让股权的，是否需对公司债权人承担补充赔偿责任，关键看股权转让时公司债务是否已实际发生。若公司债务已发生，股东可能需就公司不能清偿的债务在其未出资范围内承担补充赔偿责任。当公司进入清算、破产等程序时，出资义务加速到期，未实缴出资的股东仍可能被要求全面履行出资义务。因此，股权转让价格高低并不影响股东对公司债务的潜在责任，但转让前未实缴出资的，后续将面临承担公司债务补充赔偿责任或实缴出资义务的风险。拟转让股权前，最稳妥的做法是先行足额出资；若不能先行足额出资，可在转让协议中约定，若未来被要求承担相关责任时，由转让方对受让方进行全额补偿。
（四）税务机关可对无正当理由的低价股权转让核定应税收入
根据《税收征收管理法》《企业所得税法》等规定，股权转让价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定应纳税额，转让方应依法缴纳税款。
综上所述，极低价格转让股权的法律风险涉及多个层面，相关各方在进行此类交易时需审慎评估，避免引发责任与争议