李世琦律师
在损害公司利益责任纠纷案件中，如何确定案件的管辖法院，是实务中颇具争议的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释对此并未作出明确、统一的规定，导致实践中存在两种截然不同的裁判观点。
笔者在实务中曾遇到这样一起案例：甲是乙公司的股东，但甲利用职务便利，另行成立了与乙公司构成同业竞争的公司，严重损害了乙公司利益。现乙公司欲起诉甲，要求其承担赔偿责任。此时，首先面临的便是管辖权问题。
PART 1 焦点问题
01 此类纠纷是否适用公司法关于公司诉讼的特殊管辖规定？
02 此类纠纷是否适用侵权责任纠纷的一般管辖规定？
PART 2 相关法律规范
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
第二十九条 因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
第三十五条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第二十四条 民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。
第二十七条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。
《北京市高级人民法院关于立案工作中适用<民事诉讼法>若干问题的解答》
第六条 股东损害公司债权人利益诉讼、股东出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷诉讼等，不具有公司组织法上纠纷的性质，不适用公司诉讼管辖。
PART 3 类案分析及裁判结果
一、适用公司诉讼特殊管辖的裁判观点
案例一：某投资企业与某投资公司损害公司利益责任纠纷管辖权异议案（最高人民法院审理）
裁判要旨：
本案为损害公司利益责任纠纷。根据《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷已被列入“与公司有关的纠纷”案由部分，而非“侵权责任纠纷”部分。因此，此类纠纷的地域管辖，不应适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，案件审理可能涉及收集调取与公司利益相关的证据、审查股东代表诉讼的合法性等问题，由公司住所地人民法院管辖更为适宜，有利于当事人诉讼和法院审理。
案例二：赵某与某投资管理公司损害公司利益责任纠纷管辖权异议案（最高人民法院审理）
裁判要旨：
本案涉及公司股东身份认定、股东代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人地位确定、胜诉利益归属等问题，均具有公司组织法性质，涉及公司内部利益。对此类纠纷应适用公司法相关规定。因此，本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条（现第二十七条）规定的公司诉讼，应当以公司住所地确定管辖法院。
小结：此类裁判观点认为，损害公司利益责任纠纷在《民事案件案由规定》中归属于“与公司有关的纠纷”，且常涉及公司内部组织关系认定，具有组织法性质，故应适用公司诉讼的特殊地域管辖。
二、适用侵权纠纷一般管辖的裁判观点
案例三：谭某与某水泥公司损害公司利益责任纠纷管辖权异议案（最高人民法院审理）
裁判要旨：
有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为诉讼，往往涉及与公司组织相关的多数利害关系人的多项法律关系变动。为避免管辖分散影响司法效率或产生同案不同判，民事诉讼法对此类公司诉讼设置了特殊地域管辖。但本案系公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起的诉讼，不符合公司组织诉讼的上述特征，应适用民事诉讼法关于地域管辖的一般规定，而非特殊规定。
案例四：某木业集团与某航空技术公司损害公司利益责任纠纷管辖权异议案（最高人民法院审理）
裁判要旨：
本案争议焦点为相关主体是否存在转移公司巨额资金并造成公司损失的行为，原审法院认定为侵权纠纷并无不当。根据民事诉讼法的规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。其中，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。本案中，原告公司住所地即为侵权结果发生地，该地法院对本案具有管辖权。
小结：此类裁判观点认为，损害公司利益纠纷的核心是审查相关主体是否存在侵权行为，不符合公司组织诉讼的特征，应定性为侵权纠纷，适用侵权行为地或被告住所地的一般管辖规则。
总结
综合来看，损害公司利益责任纠纷的管辖权认定，在司法实践中存在分歧，核心在于对纠纷性质的判断。确定管辖法院时，可从以下维度进行考量：
第一，损害公司利益行为的本质。从行为性质来看，损害公司利益的行为本质上属于侵害公司合法权益的侵权行为。《民事诉讼法》第二十七条列举的公司诉讼类型中，“损害公司利益”并未被直接列明。虽然该法条以“等”字兜底，但其适用范围一般应限于与明确列举事项性质相当的公司组织行为诉讼。因此，不宜将全部损害公司利益纠纷当然地归入公司诉讼。
第二，区分纠纷的不同主体与层面。
- 股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）损害公司利益：当股东滥用权利或“董监高”违反忠实勤勉义务损害公司利益时，此类纠纷往往涉及公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、胜诉利益归属等公司内部组织关系问题，具有公司组织法性质，由公司住所地法院管辖更有利于查明事实和妥善处理内部法律关系。
- 公司外部人员损害公司利益：当公司利益被公司外部人员侵害时，双方之间不存在组织关系，一般不涉及公司内部法律关系变动，应视为一般侵权行为，按照侵权纠纷的一般管辖规则确定管辖法院。
- 股东损害公司外部债权人利益：当股东的行为侵犯公司债权人利益时，此类诉讼属于侵权类纠纷。由于侵权行为主要涉及公司外部第三方的利益，不应适用公司住所地法院管辖的特殊规定，而应依据侵权行为地或被告住所地等一般规则确定管辖。
第三，正确看待《民事案件案由规定》的性质。最高人民法院颁布的《民事案件案由规定》对案由认定具有指导作用，但对案件性质的最终定性并不具有强制性约束力。实务中，当一个案件同时涉及公司组织关系和侵权实质内容时，法官应当深入分析案件的实质内容，综合考量侵权行为的性质、损害后果、责任主体等要素，确定最适宜的法律适用和管辖依据。
综上，就开头所设股东设立同业竞争公司损害公司利益的案例而言，甲股东侵犯乙公司权益的行为，兼具公司内部人员违反忠实义务的内部侵权属性。考虑到案件审理可能涉及股东身份的认定、股东违反忠实义务的审查等公司组织法上的问题，由乙公司住所地人民法院管辖，更有利于案件事实的查明和纠纷的妥善解决。