一人有限公司原股东对公司债务的承担

研究问题

如果债务发生在A公司系一人有限责任公司（股东张三）期间，债权人尚未起诉，A公司的股东发生变化，变为两个股东（张三、王五）。实务中遇到的问题是：债权人起诉时，是否可以以债务发生时张三系A公司的唯一股东为由，将张三一并作为被告起诉？法院是否会判决张三对债务承担连带责任？

○ 法规检索 ○

《中华人民共和国公司法》第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

○ 类案检索 ○

案例一：某拍卖公司与某银行分行追偿权纠纷案（最高人民法院）

（1）基本案情
2011年，某银行分行与某拍卖公司签订《委托拍卖合同》。某百货公司与某拍卖公司签订《竞买协议》，并向某拍卖公司交付2090万元。后因拍卖程序未能进行，某百货公司提起诉讼，法院判决某银行分行及某拍卖公司均存在过错。某银行分行承担全部给付义务后提起追偿权诉讼，要求某拍卖公司及其股东张某承担连带责任。张某辩称：自2016年1月起，某拍卖公司股东为张某与张某某，不再是“一人公司”，《公司法》第六十三条不能溯及张某。经查，2007年3月至2016年1月期间，某拍卖公司为一人有限责任公司，唯一股东为张某。

（2）相关裁判要点
① 案涉收取拍卖价款、签订《竞买协议》等事实均发生于股东变更之前，张某当时为唯一股东。
② 2013年，某拍卖公司将1426万元从公司账户转至张某个人账户。张某自认审计报告、公司账目不能与该个人账户流水一一对应，不能证明公司财产独立于个人财产。
③ 公司财产与股东个人财产存在混同，张某应对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。

（3）分析
最高人民法院认为，如无法证明一人有限公司期间公司财产独立于个人财产，原股东应对该期间产生的债务承担连带责任。

案例二：某科技公司与户某等侵害集成电路布图设计专有权纠纷案（最高人民法院）

（1）基本案情
某科技公司认为被诉侵权产品侵犯其集成电路布图设计专有权。户某是被诉侵权行为发生时某微电子公司的唯一股东，后该公司在诉讼期间被注销。

（2）相关裁判要点
一审法院判令户某等对赔偿金额承担连带责任，最高人民法院予以维持。

（3）分析
户某作为被诉侵权行为发生时公司的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，应对公司因该行为产生的债务承担连带责任。

案例三：某保险公司与王某等追偿权纠纷案（某市某区人民法院）

（1）基本案情
案涉事故发生时，某物流公司系股东张某设立的一人有限责任公司。2021年2月，该公司增加股东张某某，类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。

（2）相关裁判要点
张某在诉讼中未提供证据证明其财产独立于公司财产，依据《公司法》第六十三条，应当对公司债务承担连带责任。

（3）分析
满足以下两个条件时，新增股东不影响原股东对公司债务承担连带责任：

• 债务产生于一人有限责任公司期间；

• 原股东无法证明公司财产独立于个人财产。

案例四：黄某与某保理公司等追偿权纠纷案（某市中级人民法院）

（1）基本案情
2018年，某公司作为借款人签订《借款协议》，当时该公司为自然人独资有限责任公司，法定代表人及唯一股东为黄某。2019年11月，该公司股东由黄某变更为周某、黄某。

（2）相关裁判要点
黄某作为涉案借款发生时公司的唯一股东，无法证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带清偿责任。公司在借款发生后从一人公司变更为有限责任公司，不影响黄某应承担的责任。

（3）分析
对于原本为一人有限责任公司的公司，新增股东不影响原股东本应承担的举证责任和对债务的连带责任。

案例五：某环境科技公司与刘某等承揽合同纠纷案（某市中级人民法院）

（1）基本案情
某环境科技公司于2020年3月成立，股东为刘某，系一人独资公司。2021年3月、4月先后增加股东，变更为多人持股。案涉合同签订于2020年7月。

（2）相关裁判要点
合同签订时公司系刘某的一人独资公司，刘某未提交有效证据证明当时公司财产与个人财产相互独立，故应对涉案债务承担连带责任。

（3）分析
债务发生时原一人公司的唯一股东无法证明财产不混同的，应对该债务承担连带责任，不能以公司新增股东、变更组织形式为由抗辩。

○ 总结 ○

经案例检索，法院的裁判观点非常统一。原股东是一人公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉。债务发生后增加新股东的行为，不应影响原股东承担《公司法》第63条所规定的举证责任，也不能产生使原股东债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如无法举证证明股东增加前公司财产独立于个人财产的，应对一人有限公司期间的债务承担连带责任。