股东协议与公司章程的冲突

股东协议与公司章程的冲突

       股东协议是公司股东的内部协议。股东之间的协议，可以包括很多内容，比如公司治理结构、高管人员、公司章程、投资回报等问题，尤其是在股权投资者进入的情况下，股东协议运用得更加普遍。股东协议分为全体股东协议和部分股东协议。全体股东协议与公司章程会出现重合现象。如果公司章程是全体股东全票通过的，则这样的文本兼有公司章程和全体股东协议的双重效力。全体股东协议在股权转让之后，对受让股权的股东的效力是股权转让的重要问题之一，应当在股东协议设计时给予足够的重视。

       股东协议和公司章程的区别，就在于股东协议是股东之间的合同，公司章程是公司的法定文件。从公司法层面看，股东要遵从公司章程；从合同法层面看，股东也要遵从股东协议。

       股东协议与公司章程之间的冲突经常会出现。股东应当履行公司章程规定的义务，但是承担了公司章程规定义务的股东，可以凭借股东协议行使对其他股东的合同权利。股东在股东协议有效的情况下，如果股东协议的规定与公司章程矛盾，则应当遵从公司章程的规定，同时用股东协议进行合同层面的进一步调整，但是调整的结果应当仍然符合公司章程的规定。这种操作，常常需要其他法律的参与才能顺利完成。比如公司章程规定股东增资的比例与股东协议不同，就应当按照公司章程进行增资和登记，同时运用信托法以实现股东协议关于增资的约定。这样，股东对外承担责任是根据公司章程的规定，而股东之间承担的责任则是根据股东协议的约定。