股东资格继承

股东资格继承

  《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但同时，该条法律也允许公司章程“另有规定”。该条法律中的“但书”----“但是，公司章程另有规定的除外”，表明公司法允许公司章程对继承股东资格进行限制和否定。因为股东权利除了股东资格以外，还包括非常重要的财产权，所以不能将上述“但书”理解为“可以否定对已死亡自然人股东的股东权利的任何继承”。

   有限责任公司成立与存续的重要基础之一是股东的个人信用，公司章程可以规定自然人股东的继承人不当然继承股东资格，即限制继承人继承股东的地位。换言之，公司章程可以规定不允许继承人继承股东的身份性权利，但是，不能否定股东合法继承人继承财产性权利的资格。如果公司章程对合法继承人继承财产性权利进行剥夺，则因为该章程相应的规定违反法律的强制性规定而无效。公司章程在限制股东资格的继承权的同时，应当规定保护股东继承人财产权的办法，比如通过股东内部股权转让或公司进行股权回购等规定，使合法继承人得以行使股权中的财产权利。如果公司章程规定股东继承人不得继承股权而成为股东，又未规定保护股东继承人股权中财产权的办法，继承人可以依照《公司法》第71条的规定，转让被继承人的股权。

   相对而言，股份有限公司的人合性色彩较轻，谁来做股东对公司的影响都不大，因此股份有限公司似乎完全没有必要限制自然人股东的继承权。但是，因为发起设立的股份有限公司的法定最低人数为2人，因此不排除有些股份有限公司人数少、人合性强的情形，即谁来做股东很重要。因为《公司法》中没有对股份有限公司关于自然人股东死亡后继承的情形作出规定，所以非上市股份有限公司可以适用《公司法》第75条关于有限责任公司的规定，即非上市股份有限公司章程可以排除自然人股东资格的继承。