控股股东不等于实际控制人

控股股东不等于实际控制人

法律规定：

《公司法》第216条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

律师解读：

我国公司法把持股比例占一半以上或影响重大的股东称为控股股东。但是，不管是多大的股东，都不可能成为我国公司法所称的“实际控制人”，实际控制人是股东之外的概念。简言之，是实际控制人就不是股东，是股东就不是实际控制人。

我国公司法中的“实际控制人”概念，强调的是股东以外的人。如果小股东实际控制了公司，这个小股东因为是“股东”，所以就不是“实际控制人”。这排除了“非控股股东”的“实际控制人”的概念，在逻辑上是不周延的。完善的方法，可以将“实际控制人”定义中的“股东”改为“控股股东”，即“实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”