律师观点分析
上诉人贾X因与被上诉人任XX、眉山XX公司合同纠纷一案，不服四川省丹棱县人民法院(2019)川1424民初301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
贾X上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支持贾X的诉讼请求。事实和理由：1.贾X提交证据已经证明任XX未按《出资协议书》履行提供财务年度核算报告的义务，但一审法院仅根据任XX陈述即对此事实错误认定。2.一审法院应当适用合同法认定任XX没有履行主要合同义务，支持贾X诉请，一审适用公司法作出错误判决。3.任XX的农业银行交易明细清单证明其存在违法犯罪行为，一审法院应当移交司法机关立案。
任XX、眉山XX公司答辩：一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.贾X根据《出资协议书》投入15万元资金后，并以股东的身份参与眉山XX公司经营管理。2.2017年7月23日股东会会议记录由贾X制作，其知晓眉山XX公司处于亏损状态。3.贾X出资15万元对应权利系参与公司管理，并享受股东的权利义务，即《出资协议书》已经履行完毕，不存在解除问题。
贾X一审起诉请求：1.解除贾X与任XX于2016年3月2日签署的《出资协议书》。2.任XX立即向贾X返还投资款人民币壹拾伍万元(￥150,000.00元)并赔偿贾X自起诉之日起至本金清偿之日止的资金占用损失(按本金150000元为基数，年利率24%计算)。3.XX公司对前述请求承担连带责任。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。贾X与任XX签订的《出资协议书》系双方真实意思表示，符合法律规定，依法成立并生效。从贾X与任XX签订《出资协议书》的内容可知，双方协议的事宜为共同投资，参与对“眉山XX公司”的投资、经营及享有相应权益，协议签订后，贾X作为眉山XX公司的股东（占股比例5%），其实际参与了对眉山XX公司的经营管理（虽其在金川XX公司就职，但其参加了眉山XX公司的会议，并制定了股东会会议纪要，还协助眉山XX公司办理贷款业务等），后因经营亏损，眉山XX公司股东会议要求各股东按占股比例补欠亏损。贾X拒绝再投资，认为该清算就清算。按照法律规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。贾X作为股东之一，不得抽逃出资。不得要求解除《出资协议书》并直接要求退还出资款及资金占用损失。因双方《出资协议书》中并无解除《出资协议书》的相应约定，同时贾X也无证据证明任XX的行为损害了其相应权益，达到法定解除条件，故贾X主张任XX违约，请求人民法院判令解除双方于2016年3月2日签署的《出资协议书》，没有事实和法律依据，不予支持。对贾X请求人民法院判令任XX立即返还投资款人民币壹拾伍万元(￥150,000.00元)并赔偿自起诉之日起至本金清偿之日止的资金占用损失(按本金150000元为基数，年利率24%计算)的主张；XX公司对前述请求承担连带责任的主张，均不予支持。至于贾X是否能退还出资款，可待公司解散和清算后，另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款判决：驳回贾X的诉讼请求。
经审理查明：贾X（乙方）与任XX（甲方）于2016年3月2日签订《出资协议书》，协议书主要约定：1.甲乙双方就共同投入“眉山XX公司”出资事宜达成协议。2.由甲方出面在“眉山XX公司”投资30万元成为股东，占股比例10%。该投资款由甲乙双方分别出资15万元，即双方在“眉山XX公司”的占股比例各5%。3.本着“利益共享、分享共担”的原则，由甲方在“眉山XX公司”每年的财务年度核算报告出台后3天之内，及时将“损益情况”通告乙方。
后，2016年3月8日贾X将《出资协议书》所涉的15万元支付到眉山XX公司账户。
2017年7月3日，眉山XX公司召开股东会并形成《眉山XX公司股东会会议》一份，该会议记载：1.任XX汇报16年经营业绩以及公司的资产状况和17年的发展事宜；2.各股东按照调整后股份比例分摊亏损金额。该股东会会议记录由股东杨XX、龚XX、王XX、任XX、熬XX签字确认。贾X对该证据的真实性不予认可，同时表示对该股东会会议的内容并不知情；但又同时表示“股东会会议好像是我制作的，时间久了，我没有签字”；任XX主张系贾X制作该会议记录，对相关内容知悉。
任XX提交2018年4月15日任XX与贾X通话录音一份，该录音记载：贾X对“7月23日大会”关于“分摊”的事情在电话中陈述“他们是有钱，他愿意再投资的嘛，我又不想投资”，并在大会上表示“那是你们几个的事，你们说咋个整就完了，后面你说要我们补我们就再说讪”。贾X对该录音表示“电话打过，但记不清内容，我们不认可追加投资。我没有参加过公司经营管理。录音是我与任XX的通话，与书面材料一致。”
2018年6月21日下午15点41分，贾X在“合众之力，撼山易！！”的微信群里说“请任总定期将财务相关报表发在群里。谢XX、“麻烦任总定期将财务相关报表发在群里。谢XX后被任XX移除群聊。
2019年3月2日，贾X本案委托诉讼代理人潘XX向任XX发送信息，要求就案涉《出资协议书》的相关问题与任XX沟通。任XX回复“有何问题，请他当面见我谈，否则无可奉告”。
另，贾X在一审中提交任XX农业银行交易明细清单（共19张）（20160XXXX170226）（20170XXXX171025），并在一审中陈述：1.是贾X在金川农上班的时候任XX交给贾X（协助贷款）。2.任XX利用公司账户向其私人账户虚列“工资、还款转支、费用”等名目违规违法转款涉及公司账户金额587494.63元。3.任XX利用违规违法取得的资金炒股。4.任XX利用公司资金违规违法经营，违规违法套取公司资金，已经严重涉嫌偷税、职务侵占等违法犯罪行为。
上述事实：有《出资协议书》、《眉山XX公司股东会会议》、微信聊天记录、通话录音及当事人陈述为证。
本院认为：贾X主张提交财务年度核算报告系任XX的主要合同义务，任XX不履行主要合同义务，其有权依法解除双方的协议。故本案争议焦点为，贾X是否有权以任XX未向其提交财务年度核算报告主张解除双方签订的《出资协议书》。
首先，出资协议书明确约定任XX的义务为通告“损益情况”，而非提交财务年度核算报告。其次，根据《出资协议书》，贾X履行出资义务后，其享有所对应股权的权益；与之相对应，任XX作为贾X出资的登记股东，有义务协助贾X对其权益的实现。即任XX根据真实的财务年度核算报告告知贾X相应“损益情况”，只是协助贾X实现股权权益的方式，而非目的。更进一步，只要任XX对贾X实现股权权益没有造成实质性的阻挠或损害，均不应当视为未履行该出资协议书主要义务。第三，纵观本案，在出资协议书未明确损益告知具体方式下，结合贾X与任XX于2018年4月15日的通话记录，可以认定贾X知晓2017年7月3日股东会会议，即贾X应该知晓2016年的损益情况；而从贾X提交的微信聊天记录亦证明任XX对2017年经营情况亦有告知，此后双方发生矛盾。故此，贾X以任XX不履行合同主要义务主张法定解除权，应当举证证明任XX对其股权权益的实现造成实质性障碍，一审法院综合全案情况，从举证责任的角度出发不支持其请求并无不当。
另，法院审查围绕原告的诉请出发；贾X单凭银行流水在诉请之外另行主张任XX涉嫌违法，该材料尚不足以认定为犯罪线索，贾X关于法院应当移送的上诉理由二审不予核查。
综上，一审判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人贾X负担。
本判决为终审判决。
潘成东律师