约定第三方款到账后支付货款，是附条件？还是附期限？张印富律师

律师观点分析

【亲办案例】

约定第三方款到账后支付货款，是附条件?还是附期限？

作者/张印富律师

《民法典》第158条、160条规定，民事法律行为可以附条件，也可以附期限。买卖合同当事人约定：买方接收货物后先支付部分货款，剩余部分待第三方款到帐后支付。该约定是附条件、还是附期限？如果第三方款迟迟不到帐，卖方是否有权要求买方支付货款？买方应当何时支付货款？本文张印富律师结合承办的（2020）渝仲字第3089号买卖合同纠纷案，予以解读。

【基本案情】

2010年7月，甲、乙双方签订《货物买卖合同》，约定：乙方向甲方出售一套总价958万元的港口车辆安检系统。第一次付款：合同生效后十日内支付合同金额的30%。第二次付款：签署验货清单之日起十日内支付30%。第三次付款：甲方签署系统安装验收合格报告之日起十日内，支付合同金额35%。如政府部门补助资金没有拨付到位，造成甲方不能按期支付乙方第二次、第三次货款，甲方应以书面形式通知乙方，并协调政府部门积极筹措资金，乙方将不追究甲方的违约责任；当补助款到位后，甲方即一次性支付乙方货款...。

合同签订后，乙方按约履行了合同项下义务，甲方支付了部分货款。2013年11月双方又签订《补充协议》约定：“一、政府设备补助款420万元，由甲方负责催款，乙方给予协调积极配合。二、截止2013年10月甲方应收政府设备补助款作为应付乙方设备款。三、政府补助款420万元到甲方账户后，及时支付给乙方。”

之后十年期间，设备正常运转，但政府补助款未到帐，甲方亦欠乙方供货款420万元未支付，乙方多次催要，甲方承认尚欠420万元货款，但认为双方约定待政府补助款到帐后再支付，现未到帐，所附条件未成就，乙方不应当要求甲方支付货款。乙方认为：“当补助款到帐后，甲方即一次性支付乙方货款”不是附条件，也不是附期限，是在补助款到帐的情况下甲方要及时一次性支付乙方货款，不存在“补助款不到帐，甲方不支付乙方货款”的约定。双方协商未果，乙方向仲裁委员会申请仲裁。

【裁决结果】

甲方自本裁决书送达之日起15日内向乙方支付剩余货款420万元人民币。

【法律解读】

附条件，是指当事人以未来客观上不确定发生的事实，作为民事法律行为效力的附款。附期限，是指当事人在民事法律行为中设定一定的期限，并将期限的到来作为民事法律行为效力发生或消灭根据的民事法律行为。本案，双方签订《货物买卖合同》时，均对政府补贴款有一个合理预期，约定“政府补助款到位后，甲方即一次性支付乙方货款”，没有明确的付款期限，也不符合附条件付款。如果理解为附条件，在政府补贴资金迟迟不到位的情况下，就可能产生甲方长期使用乙方供货设备获益，而乙方迟迟得不到货款，显然不公平。双方签订的《货物买卖合同》已生效并履行，对剩余部分货款的履行期限的约定，既不符是附条件，也不是附期限，应理解为是对剩余部分货款“履行付款期限约定不明”。该意见被依法采纳，乙方要求支付剩余部分货款的请求得到了支持。

一、何谓附条件

《民法典》第158条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”法律允许当事人对民事法律行为附条件，是尊重当事人意思自治。

其特点：第一，条件由当事人自行约定，并作为民事法律行为内容的一部分。第二，条件是一种将来的或然事实，该事实未来可能发生，也可能不发生。第三，附条件民事法律行为中的条件，是当事人用于限定民事法律行为生效或者失效的附属意思表示，不属于民事法律行为本身的内容。第四，所附条件中的事实应为合法事实，违法事实不能作为民事法律行为的条件。本案，双方对政府补贴都有一定预期，是“确定要发生的事实”，只是对于何时获批不确定，即不存在“政府补贴款不到位甲方就不支付货款”的约定，也不存在“政府补贴资金到位是甲方支付乙方剩余货款”的前提条件。

二、何谓附期限

《民法典》第160条规定“民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。”

其特征：第一，期限是民事法律行为中的组成部分，与民事法律行为的其他内容一起共同构成了附期限的民事法律行为的整体。期限由当事人自愿协商确定。第二，期限是以将来确定发生的事实为内容的附款。对附期限的民事法律行为来说，其生效或失效本身并不具有或然性，是将来一定能够发生的事实，所以期限到来时，民事法律行为必然生效或终止。第三，期限是限制民事法律行为效力的附款。如果民事法律行为约定了生效期限或终止期限，则民事法律行为的效力在时间上受到限制。本案中，双方签订《货物买卖合同》的民事法律行为已经生效并履行，不属于“附期限”的民事法律行为。对支付剩余部分货款的约定即便理解为“到账后及时付款”，也推导不出“不到位就不付款”的结论，该约定不构成甲方拒绝付款的理由。

三、何谓履行期限约定不明

履行期限，是当事人对于生效民事法律行为履行义务所施加的期限限制。此时，民事权利义务已经发生，只是由于履行期限尚未届至，当事人所负义务没有强制履行的效力。履行期限届至前，义务人可以不履行义务，权利人也不得要求义务人履行义务。但履行期限不明确的，债权人可以随时请求履行，债务人可以随时履行。本案中，双方对剩余部分货款没有没有明确具体支付日期，属于约定履行期限不明确。根据《民法典》第511条第（四）项规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”双方从2010年7月签订合同、2011年1月交验设备顺利运行，到乙方提请仲裁已过去10年，甲方已获得足够的时间向政府申请补贴，早已超出“必要的准备时间”，在近10年期间政府补贴不到位，乙方要求甲方支付货款，甲方应该履行支付剩余部分货款的义务。