代理上海某中外合资企业诉上海某公司及金某等5人侵害技术秘密案，获得赔偿50万元

律师观点分析

一、基本案情

我们的委托人是原告上海一家中外合资企业，成立于2007年9月18日，是一家主要经营生产、加工工业自动化控制设备，并提供售后服务和技术咨询服务的中外合资经营的科技公司。委托人是与日本株式会社BFC等共同合资设立的中外合资企业，并且是SANKYO Korea, BFC Japan, NEW-ERA Japan在中国的战略合作伙伴，所以，委托人在相关技术上具有极大的领先优势。

委托人先后与上海某自动化设备有限公司、金某等六名被告分别签订了《劳动合同》和《保密协议》，约定了上述被告工作岗位、职责，以及需要遵守的保密的范围及具体内容等，如果违反本合同或协议，委托人有权向被告要求赔偿由于其行为而给委托人造成的所有损失。同时，约定了相应的竞业限制条款。

2018年以来，委托人员工金某（销售部部长）、李某（销售部系长）、杨某（设计部系长），余某（制造部系长）、肖某（一般员工）等5名技术骨干人员、销售负责人（同时掌握产品技术秘密资料）陆续离职，加入被告一上海某自动化设备有限公司（均在竞业限制期间内）。上述人员未经委托人同意，擅自将属于委托人的震动盘设计图纸、制作流程及工艺方法等技术资料提供给被告一，生产相同的产品以及将包含客户名单及报价的客户资料等提供给被告使用。其中，被告二金某等人离职后，按协议约定，按时领取了竞业限制的补偿金，但其提供的新工作单位等信息均为虚假。

被告一于2018年8月15日在上海成立，股东为安某、李倩、房某、李某，上述股东与上述人员具有特殊的关联关系。2018年12月24日，被告一办理工商变更手续，委托代理人即为被告三李某。此外，被告一2019年5月20日提交的公司年报的联系人电话为被告二金某本人的18616598017。

2019年6月15日，联系人电话被修改为公司电话021-57661812 。被告一经营范围包括，工业自动化控制设备、模具、夹具、动力传动设备加工、销售，自动化科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、五金交电、电子产品销售等。被告一与委托人在业务范围上存在交叉，经营项目基本相同，有存在接竞争关系。

上述被告违背与委托人之间的保密协议，侵害了委托人的商业秘密，给委托人造成了经济损失至少220万元。为维护委托人的合法权益，故委托人诉至上海知识产权法院，请求支持委托人诉讼请求。

二、涉及的诉讼策略及重点

策略上，针对案情，团队经过反复分析、研究与讨论，认为主要涉及2方面法律问题，即侵害商业秘密法律问题和违反竞业限制法律问题。我们建议：委托人从上述2个角度同时采取法律行动，以达到理想的效果。相对来讲，商业秘密纠纷案件对原告的举证要求比较高，案件进展难度会比较大。

三、案件焦点与难点

1、本案的难点与焦点在于技术秘密点的确认。

团队律师经过与委托人多次分析、研究与技术分解，并大量检索了相关现有技术，最终在32技术秘点中筛选出17个需要保护的技术秘点。后续，在庭前程序中，我们又取消了4个技术秘点，最终确定了我们希望保护的技术秘密围，并组织了现场技术勘察，使得法官等对技术细节有了进一步了解。

2、经营信息：经过大量的客户的深度信息选择，从220个老客户中挑选了37个客户信息作为作为保护对象。

四、调查取证措施：

1、为及时固定侵权证据，2019年5月，委托人向上海知识产权法院申请诉前证据保全，案号为，（2019）沪73证保11号，并采取了保全措施，顺利在被告办公地址查封、复制了了被告的办公电脑相关技术资料、财务资料及涉案产品。尤其是，从对方的电脑中发现了被告一上海锦雅自动化设备有限公司的财务资料，其实际上是由本案的4名被告实际出资设立。

2、2019年6月14日，我们向被告一发送《不得聘用相关人员的律师函》，编号：（2019）炜沪律函300135），根据查询得知，该律师函件已于2019年6月15日12时18分被正常签收。委托人在行业内具有相当高的知名度，被告一与委托人同处上海市松江区，被告一明知或应知上述人员披露的属于委托人的技术秘密及客户信息而加以利用，并大批量生产与委托人相同的产品，且产品售价低于正常水平，向被告的客户推销，严重侵害了申请人的技术秘密及经营秘密，直接导致委托人的产品销售量大幅度减少，损失巨大，严重损害了委托人的合法权益。

3、申请法院调查令，向金某等5人所在的上海市松江区社会保障局，调取5人的社会保险缴纳记录。证明他们与被告一的劳动关系或其他关系。

4、向工商机关调查被告一上海某自动化设备有限公司的工商登记内档信息。

5、为保障案件后期的有效执行，同时对6名被告形成一定的法律威慑，我们同时向法院申请了6份财产保全，查封、冻结了公司账户、个人银行账户及几人名下在上海、合肥及盐城的车辆和浙江嘉兴的一套房产，为案件的处理奠定了财产基础。

五、与上海知识产权法院积极沟通，最大限度保护委托人利益

1、经过我们的多次评估，主要针对技术秘点，法院可能性很大对采纳6个左右的技术秘点和部分客户名单。

2、经过与承办法官及委托人反复沟通，我们最终同意了法庭提出的调解方案，被告一次性赔偿我方人民币50万元，并作出相应的不使用涉案技术秘密的书面承诺，基本实现了我们原先预想的诉讼目的和诉讼效果。

更重要的是，委托人对案件结果比较满意，对我们在案件处理过程专业表现及高度负责态度高度肯定。