律师观点分析
一、案件概述
新材料供应商与电池生产企业存在长期供货合作关系,2017-2018年期间供应商依约供应涂炭铝箔产品,电池企业收货后累计拖欠货款超1010万元,经供应商多年催要仍未支付。后电池企业的唯一股东进入破产清算程序,供应商委托常嘉律师提起诉讼,要求电池企业支付货款及逾期利息,并要求其股东承担连带清偿责任。
二、常嘉律师办案方法
时效抗辩针对性破解:针对被告提出的部分债权已过诉讼时效的抗辩,主张案涉交易为连续供货的整体性合同关系,诉讼时效应从最后一笔交易履行期限届满起算,同时举证多年来持续发函催讨的时效中断证据,完整保留全部债权的追诉权利。
股东连带责任精准主张:紧扣一人有限责任公司的举证责任倒置规则,在股东主张已实缴出资的情况下,要求其举证证明公司财产独立于股东自身财产,最终因股东未能完成举证,成功主张股东对全部债务承担连带责任。
破产程序利益提前衔接:针对股东已进入破产程序的特殊情况,主动适配企业破产法相关规则,在诉讼中明确债权申报路径,同时主张股东的利息计算截止至破产受理日,既保障债权全额确认,也符合破产程序的法律要求。
三、案件结果
法院全部支持供应商核心诉请,判决电池企业向供应商支付货款1010万余元,并支付按LPR加计50%计算的逾期付款利息(自2018年11月起算至实际清偿之日);其股东对上述债务承担连带责任,供应商可就该债权在股东破产程序中依法申报,全部诉讼费用由被告方承担,供应商的合法债权得到全额司法确认。
