律师观点分析
【案情经过】
2022年5月，余某为承接某县某棚户区改造项目工程，向某公司转账200万元意向保证金。某公司随即将该款项连同自身款项共计500万元，备注代某城建公司交纳至某投资公司。后某城建公司中标该项目，但工程迟迟未实质性开工。2024年6月，余某联系某公司实际控制人杨某要求退还保证金未果，遂诉至法院。一审法院认定某公司构成缔约过失，判决其返还余某200万元及资金占用利息。某公司不服提起上诉，主张其仅提供账户代转账，实际受益人为某城建公司，余某应向某城建公司主张权利，且一审遗漏必要诉讼主体。二审中，某公司提交了招标公告及《工程联系函》等证据，试图证明保证金已转为履约保证金。
【争议焦点】
本案二审争议焦点主要在于：一是余某与某公司之间的法律关系如何认定，余某是否为适格原告；二是某公司在缔约过程中是否存在过错，应否承担返还责任；三是一审程序是否合法，是否遗漏必要诉讼主体。上诉人主张其与余某无缔约过程，余某系代案外人余某乙交纳保证金；被上诉人则主张基于合同相对性，某公司明知余某无资质仍收取保证金，应承担缔约过失责任。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，余某与某公司基于工程分包目的产生缔约关系。某公司明知余某个人不具备承接分包工程资质，仍收取意向金，违背诚信原则，双方欲缔结的再分包合同无效。某公司将款项转交某城建公司系为自身获取分包工程，不能免除其对余某的返还义务。若某公司认为因此造成损失，可另案主张。关于一审程序，虽对部分证据未予质证存在瑕疵，但未影响实体处理，且追加某城建公司参加诉讼违背合同相对性。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，某公司应返还余某200万元及按1年期LPR计算的相应利息。
【律师价值】
王留祥律师在本案中精准把握缔约过失责任的法律适用。面对上诉人以“代转账”及“遗漏诉讼主体”为由的抗辩，王律师紧扣合同相对性原则，有力论证了余某与某公司之间独立的缔约关系。在庭审中，王律师通过严格质证对方逾期提交的《工程联系函》等证据，揭露其证据瑕疵，并指出某公司明知余某无资质仍收取保证金的过错。最终成功说服二审法院维持原判，最大程度维护了当事人的合法权益，展现了扎实的专业功底与出色的庭审应变能力。
