律师观点分析

案情简介：杭州B公司经营不善，资金链短缺，作为B公司投资人之一王X想退出公司，拿回投资款。王X先是找到B公司另一股东高X协商，高X愿意以折扣价格受让王X股权，但王X未同意。后王X以未成立“目标公司”、未被注册为B公司股东等为由起诉到法院，要求解除投资合同，返还投资款。笔者作为B公司股东A公司的常年法律顾问，接受A公司及高X委托代理此案。笔者作为A公司常年法律顾问，对A公司及其子公司B公司运营情况非常了解，迅速了搜集了案件关键证据，并要求B公司其他股东出具说明“同意王X注册为股东”。笔者以“目标公司”实际成立、王X未被注册为股东是有合理理由且王X随时可以注册为股东为由等提出抗辩，最终法院采纳了笔者代理意见，驳回王X全部诉讼请求。

律师建议：

1、经营企业，首先创始股东要慎重选择。其次，投资相关协议要根据实际合作情况起草，防止约定不清。再次，运营过程中保存好公司治理相关文件。最后，应该聘请常年法律顾问，及时化解风险。

2、股东若想退出股权，应合理评估股权价值，及时协商转让股权。

案件详情：2019年6月3日，王X与A公司签订《合作成立公司意向书》一份，约定王X与A公司共同出资成立新公司建立和经营商学院杭州分院，其中王X出资30万元（现金20万元，劳务出资10万元）,占股10%，A公司出资18万元，占股90%。该意向书还约定，出资款汇入高X在XX银行杭州金城小微支行开户的62×××08账户。

2019年6月3日，王X分两次共计向高X账户转账16万元。2019年6月4日，王X再次向高X账户转账4万元。

2019年8月7日，B公司注册成立，法定代表人为郭X，统一社会信用代码9133*****ANM5G，住所地为杭州市萧山区杭州XX**线湘湖出口站出口综合楼****。

另查明，2019年10月9日，王X在微信中对外表明身份为B公司执行院长。2019年10月28日，王X以“王X某”的身份参加了B公司的股东会。

一审法院认为

本院认为，原告王X与被告A公司签订的《合作成立公司意向书》系双方当事人的真实意思表示，真实、合法，双方的合同目的系设立新公司，而B公司已于2019年8月7日成立，故原告王X与被告A公司签订《合作成立公司意向书》的合同目的已经实现。现原告提起诉讼，认为被告A公司没有成立新公司的意思表示，该陈述与本案查明的事实不符。另外，原告认为其并非B公司的股东，其签署意向书的合同目的没有实现，但本案中，B公司不仅注册成立，原告王X还在B公司成立后，对外宣称其为B公司的执行院长，其也参加了B公司的股东会，而被告A公司和案外人郭X作为B公司注册登记股东均认可原告王X在B公司的股份。在目标公司成立后，发起人的相关权益已转为公司股东的权益，原告认为其股东权益受到侵害，可根据公司法的相关规定提出主张。综上，原告在B公司已经成立的情况下，要求解除合同，返还出资款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。被告A公司提出B公司已注册成立，双方签订的《合作成立公司意向书》的合同目的已经实现的抗辩，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一款第（一）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回王X的全部诉讼请求。