东莞市****自动化设备科技有限公司与杭州**电机有限公司、江西**电机股份有限公司买卖合同纠纷一案

律师观点分析

原告：东莞市****自动化设备科技有限公司，住所地：广东省东莞市****街道****社区综合市场**工业园办公楼****。

法定代表人：王****，执行董事、经理。

委托诉讼代理人：张文娟，浙江光梁律师事务所律师。

被告：杭州**电机有限公司，，住所地：浙江省杭州市余杭区****街道****路**

法定代表人：丁****。

被告：江西**电机股份有限公司，住所地：江西省宜春市****区环城南路**

法定代表人：朱**，董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：王**，男，19**年**月**日出生，汉族，住河南省邓州市，系被告杭州**电机有限公司员工。

原告东莞市****自动化设备科技有限公司（以下简称原告）诉被告杭州**电机有限公司（以下简称杭州**电机）、江西**电机股份有限公司（以下简称江西**电机）买卖合同纠纷一案于2019年1月22日诉来本院。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由审判员钟其炳独任审判，并于2019年3月4日公开开庭审理了本案。原告法定代表人王**及委托诉讼代理人张文娟、两被告共同委托诉讼代理人王**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉称：原告与被告杭州**电机于2018年11月9日签署了《杭州**电机有限公司购销合同》，原告依约支付了合同价款。杭州**电机于2018年11月9日、16日向原告交付合同约定货物。后原告发现杭州**电机交付的货物存在严重掉步、抖动问题，根本无法正常使用。杭州**电机多次派员上门维修均无法解决。期间，杭州**电机派遣人员于2018年12月12日在维修过程中，擅自取走驱动器一台，原告多次电话、微信询问被告是否偷拿驱动器，被告均矢口否认。后原告报警并提供监控录像，被告才承认偷偷拿走原告驱动器的事实，也承认该批次货物存在质量问题，并书面发函同意退货，但杭州**电机提出收到货清点无误后方可返还货款的无理要求，拒不派人上门取货，也未向原告返还货款。原告认为，杭州**电机交付货物存在重大产品质量问题，且经过被告多次维修仍无法正常使用，原告有权依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关规定，解除与杭州**电机签署的购销合同，并要求杭州**电机返还货款。被告江西**电机系杭州**电机唯一法人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，须对杭州**电机债务承担连带责任。故原告诉来本院，请求判令：一、确认原告与被告杭州**电机于2018年11月9日签署的《杭州**电机有限公司购销合同》于2018年12月14日解除；二、被告杭州**电机立即返还原告货款47880元，被告江西**电机对被告杭州**电机债务承担连带清偿责任；三、被告杭州**电机立即将货物自行取回；四、被告承担本案诉讼费用。

原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据：

1．杭州**电机有限公司购销合同1份（打印件），

2．单笔转账凭证2份（打印件），

3．微信聊天记录1份（打印件），

4．联络函2份（打印件），

5．报警回执1份（打印件）、

6．对话文字整理稿和杭州**电机员工辩解视频各1份，

7．杭州**电机有限公司股东会决议、公司章程各1份（盖章确认的复印件），

被告杭州**电机、江西**电机共同答辩称：被告交付的产品没有质量问题，是原告更换配件才导致问题出现；被告同意终止合同，也同意先退货再退款，原告退还的货物数量、型号需与合同一致，且不破坏产品内部和外观，但接受一、两台退回货物有受损；杭州**电机是江西**电机的子公司，但两公司是独立经营的，合同也是原告和杭州**电机签订。

被告未向法庭提交证据。

原告提交的证据，被告杭州**电机、江西**电机对上述证据均没有异议，认为合同、转账凭证是事实，微信记录双方是被告员工王**和原告法定代表人王**，联络函是原告发给杭州**电机，杭州**电机再回发给原告。经审查，上述证据的真实性本院予以确认，并作为认定本案相关事实的依据。

另查明，（1）原告已收到的案涉合同项下货物有130ST-M04025Z伺服电机14台、80ST-M02430伺服电机14台、MG-1000C30L驱动器28台、FPT4EP100连接线D14根、FPT15DO-1000B/C/T5米连接线F2根、EP100AMP4连接线D14根、AMP15EP100连接线F14根、MG-1000驱动器控制线插头28个，现均在原告处；（2）被告杭州**电机有限公司系法人独资企业，被告江西**电机股份有限公司系其股东。

本院认为，原、被告签订的购销合同系双方真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，本院予以确认。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，在收到案涉货物后，原告于2018年12月13日提出因案涉货物存在故障要求退还货物及货款，被告于次日回函表示同意退货退款，应视为双方对解除案涉购销合同已达成一致，故原告要求确认案涉购销合同已于2018年12月14日解除的诉请，于法有据，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现原、被告对退货及退款没有异议，但双方的争议焦点在于退货及退款的先后顺序问题。因双方在案涉购销合同中未约定退货及退款的先后顺序，此后亦未就此协商一致，故原告退还货物与被告退还货款应同时履行。其中原告应退还货物包括130ST-M04025Z伺服电机14台、80ST-M02430伺服电机14台、MG-1000C30L驱动器28台、FPT4EP100连接线D14根、FPT15DO-1000B/C/T5米连接线F2根、EP100AMP4连接线D14根、AMP15EP100连接线F14根、MG-1000驱动器控制线插头28个；被告杭州**电机应返还货款金额为*****元。关于原告主张案涉货物存在质量问题，被告系违约方应承担退货所产生的费用和风险的意见，因被告并未认可案涉货物存在质量问题，原告提交的现有证据也不足以证明其主张，故原告要求被告自行取回案涉货物的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。另，我国《公司法》规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现两被告虽抗辩认为杭州**电机与江西**电机系独立经营，但其未能提供证据证明杭州**电机财产独立于其股东财产，故原告要求江西**电机承担相应责任的意见，本院予以支持。综上，原告的诉讼请求合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、原告东莞市****自动化设备科技有限公司与被告杭州**电机有限公司于2018年11月9日签订的《杭州**电机有限公司购销合同》已于2018年12月14日解除；

二、原告东莞市****自动化设备科技有限公司于本判决生效后十日内将《杭州**电机有限公司购销合同》项下货物（130ST-M04025Z伺服电机14台、80ST-M02430伺服电机14台、MG-1000C30L驱动器28台、FPT4EP100连接线D14根、FPT15DO-1000B/C/T5米连接线F2根、EP100AMP4连接线D14根、AMP15EP100连接线F14根、MG-1000驱动器控制线插头28个）退还被告杭州**电机有限公司；

三、被告杭州**电机有限公司于本判决生效后十日内退还原告东莞市****自动化设备科技有限公司货款*****元；

四、被告江西**电机股份有限公司对上述第三项承担连带清偿责任；

五、驳回原告东莞市****自动化设备科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取****元，由被告杭州**电机有限公司、江西**电机股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共三份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。