合伙协议纠纷

律师观点分析

本案有两个合伙关系。一是李XX与纪X之间存在合伙关系,二是纪X与三被上诉人存在合伙关系。李XX与三被上诉人并不相识，不存在合伙经营的人合基础。案涉现金款项收据由纪X单方作出，实际收款人为纪X，而此时李XX与纪X并未开始合伙经营铁厂，故此李XX并非收款人，并且三被上诉人与纪X在收据中约定本资金用于李XX铁厂投资使用，投资按每人投资的钱数分红，并显示了各自的出资数额与出资比例，李XX并未签字，可以证明其对纪X名下有其他出资人的事实并不知情。三被上诉人作为纪X的出资人，不属于李XX与纪X合伙体中的合伙人。在三上诉人与纪X构成单独合伙关系的条件下，涉案款项应由纪X返还，但应参照《合伙企业法》规定，合伙企业清算前合伙人不得请求分割合伙企业的财产。即使法院未认定三被上诉人与纪X构成合伙关系而认定为借贷关系，该款项亦不应由李XX承担返还义务李XX并非借款人，该笔款项不应被认定为铁厂经营中产生的债务。

纪X上诉请求：撤销原审判决第一项，改判驳回三被上诉人诉讼请求。

2017年，原告王XX、潘XX、高X经被告纪X介绍与被告李XX相识，并就共同经营铁厂事宜进行了协商，原告王XX、潘XX、高X分别向被告纪X交付现金100000元、100000元、200000元，被告纪X将上述400000元现金交付李XX，以供铁厂运营使用。三原告当时并未与被告纪X、李XX签订书面协议，亦未参与铁厂日常经营。2017年11月15日，被告纪X为三原告出具收据一份，载明：“2017年11月15日，纪X收现金共计肆拾万圆整：其中有高X贰拾万圆整，其中有潘XX壹拾万圆整，其中有王XX壹拾万圆整，纪X自己入股拾伍万元整，合计伍拾伍万元整。本资金用于李XX铁厂投资用，投资按每人投资的钱数分红。铁厂共投资325万圆整，其中高X占6.5%，潘XX占3.25%，其中王XX占3.25%，纪X占4.85%，共占股17.85%。”三原告及被告纪X均在收据落款处签字捺印。2017年至2019年，由被告纪X、李XX共同经营铁厂，未进行铁厂营业执照的注册登记，并由被告纪X负责日常运营，被告李XX经手了钱款。被告纪X、李XX承认铁厂于2019年12月停止运营，在运营期间并未进行工商登记及进行纳税，亦无营业执照。以上事实有录音证据、收据、当事人当庭陈述等证据在案佐证。判决如下：一、被告李XX、纪X于本判决生效之日起五日内共同偿还原告王XX100000元，偿还原告潘XX100000元，偿还原告高X200000元；二、驳回原告王XX、潘XX、高X的其他诉讼请求。

本院认为，本案的争议焦点为本案应定性为合伙协议纠纷还是民间借贷纠纷。本案有两个合伙关系。一是李XX与纪X之间存在合伙关系,二是纪X与三被上诉人存在合伙关系。李XX与三被上诉人并不相识，不存在合伙经营的人合基础。案涉现金款项收据由纪X单方作出，实际收款人为纪X，而此时李XX与纪X并未开始合伙经营铁厂，故此李XX并非收款人，并且三被上诉人与纪X在收据中约定本资金用于李XX铁厂投资使用，投资按每人投资的钱数分红，并显示了各自的出资数额与出资比例，李XX并未签字，可以证明其对纪X名下有其他出资人的事实并不知情。三被上诉人作为纪X的出资人，不属于李XX与纪X合伙体中的合伙人。在三上诉人与纪X构成单独合伙关系的条件下，涉案款项应由纪X返还，但应参照《合伙企业法》规定，合伙企业清算前合伙人不得请求分割合伙企业的财产。即使法院未认定三被上诉人与纪X构成合伙关系而认定为借贷关系，该款项亦不应由李XX承担返还义务李XX并非借款人，该笔款项不应被认定为铁厂经营中产生的债务。

本案中王XX、潘XX、高X认可一直询问了解铁厂经营情况，关注投资款去向，并取走铁厂账本，结合二审当事人提交的录音、视频及证人证言等证据，可认定三人出资性质为合伙出资而非借款。综上，本案应为合伙协议纠纷。一审法院以王XX、潘XX、高X不参与经营管理，不承担亏损风险，仅享受固定收益为由，认定王XX、潘XX、高X与李XX、纪X之间形成的合同关系不符合合伙合同的法律特征而是属于民间借贷法律关系，并按民间借贷司法解释相关规定确定当事人应承担的责任，属于认定事实错误、适用法律不当，本院依法予以纠正。因本案属于合伙协议纠纷，按照《中华人民共和国民法典》第九百六十九条规定，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产；《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙企业清算前合伙人不得请求分割合伙企业的财产。综上所述，王XX、潘XX、高X要求返还已出资款项的诉求不能得到支持。李XX、纪X的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销河北省三河市人民法院（2021）冀1082民初1085号民事判决；