覃兆江律师
问：我是某民营医疗器械企业股东，我司与甲公司存在业务往来，甲公司尚有230万货款未全部付清。甲公司于2023年2月份将一张票面金额为163万的现金转账支票背书转让给我司，出票人是乙公司，我司与乙公司无任何业务往来，我司向银行兑付完毕入账。后乙公司的破产管理人诉至法院要求撤销乙公司开票给甲公司的行为，认为这是个别清偿行为应予以撤销，同时要求我司退还163万元给乙公司。请问我司需要返还这笔款项吗？
答：首先，我国破产企业法第三十二条规定：人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。该条是对个别清偿行为的法条规定，从法律条文文义解释，可以归纳出“个别清偿行为”的法律构成要件就是：①人民法院受理破产申请前六个月内+②债务人有本法第二条第一款规定的情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的），只要构成两个条件且不属于该条但书部分使得债务人受益例外情形，就属于个别清偿行为。这里的背书没有规定“法律另有规定除外”，故我们无法得出该条适用跟票据法票据无因性相冲突的必然结论。故这里没有票据法适用的空间。
其次，从贵司提供的资料看，本案中乙公司的清偿行为（出票行为）发生的时间节点恰恰在法院宣布受理企业破产的前一天，故破产管理人无需证明即可满足以上两大构成要件，举证责任很轻。
综上，我们认为法院认定为个别清偿行为并予以撤销，同时判决贵司退还款项的可能性极大。在乙公司的个别清偿行为撤销后，贵司对甲公司的债权并未消灭，故贵司可根据基础法律关系向甲公司主张权利。
若有进一步的法律咨询，请带齐资料到律所面谈。
以上意见供贵司参考。