程韦伟律师
律师观点分析
案情简介
A（科大绍兴新材料产业技术研究院）与B（安徽XX公司）分别于2021年8月3日、2021年9月20日签订《实验室设备采购合同》及《补充合同》，约定由B为A提供实验室基础设备、通风系统、安装调试及地坪、吊顶等施工项目，合同总价分别为XXX元、286734元，合计325万余元。合同约定的付款节点均为项目完工验收合格后支付至结算价的95%或全款100%。
合同履行过程中，A于2021年8月23日支付主合同40%款项、2021年9月28日支付主合同55%款项（合计付至95%），并于2021年11月22日支付补充合同100%款项（286734元）。2022年10月，A以现场统计发现B仅交付部分货物、且交付货物部分规格型号不符合约定为由，向浙江省绍兴市柯桥区XX提起诉讼，请求：1. 解除未交付部分的合同；2. 判令B返还货款XXX元；3. 赔偿违约金损失288482.5元（暂计至2022年9月13日，此后以未付货款为基数按月利率2%继续计算）；4. 判令股东甲（沈XX）对上述债务承担连带清偿责任。
判决结果
浙江省绍兴市柯桥区XX（2023）浙0603民初257号民事判决：驳回A的全部诉讼请求。案件受理费减半收取9111元，财产保全申请费5000元，合计14111元，由A负担。
A不服提起上诉，浙江省绍兴市中XX（2023）浙06民终1350号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23221元，由A负担。
乙律师（程XX）办案思路总结
一、合同性质精准定性，确立验收标准乙律师首先就案涉合同性质提出抗辩，指出合同内容不仅包含设备交付，还涵盖实验室基础设备安装、调试、通风系统、地坪、吊顶等施工项目，技术要求及规格均按A的特殊要求定制，符合《民法典》关于承揽合同的规定。通过将合同定性为承揽合同，强化"工作成果交付验收"的认定标准，为后续论证"项目已验收合格"奠定基础，有效对抗A主张的买卖合同项下的瑕疵交付责任。
二、利用付款行为反推验收合格事实乙律师紧紧抓住合同约定的付款条件与A的实际付款行为之间的逻辑关系。根据合同约定，A支付至结算价95%及全款的条件是"项目完工验收合格"。而A已于2021年9月28日、2021年11月22日分别支付了主合同95%款项及补充合同全部款项。乙律师据此主张，A在支付上述款项时，依约应当对标的物数量、规格型号进行检验，其在付款前未提出异议，应视为已认可B交付了符合约定的标的物。A在付款完毕约一年后才以"内部人员变更、核对设备发现短缺"为由提起诉讼，明显违背交易常理。
三、证据质证与举证责任分配策略针对A在二审中提交的《解决方案》及现场照片等新证据，乙律师提出有力质证：首先，《解决方案》仅能证明双方曾就合同履行问题进行沟通，不能证明B自认存在交付瑕疵；其次，现场照片及实验室现状不能等同于B交付时的状态，因实验室已交付使用近一年，期间A内部人员发生变更，现有状态无法排除后期变动、损耗或管理不善的可能。乙律师通过质疑证据的关联性与证明目的，成功阻止A将后期管理责任转嫁为B的交付责任。
四、股东连带责任抗辩针对A要求股东甲承担连带责任的诉求，乙律师主张甲与B公司不存在财产混同情形，B公司作为独立法人应独立承担责任，甲仅以其出资额为限对公司债务承担责任，成功抗辩了A要求突破公司人格独立的主张。