股权转让价格明显偏低，原审没查，能再审吗？

股权转让价格明显偏低，原审没查，能再审吗？

股权转让价格明显偏低，原审既没有审查也没有在判决理由中回应，这类情形可以作为再审事由主张，上海民事再审律师提示，关键是把「价格偏低」翻译成《民事诉讼法》第二百一十一条里的具体项，而不是只重复价格不合理。这篇文章回答：价格明显偏低而原审未查，再审能走多远、需要准备什么。

价格偏低本身不是再审事由，能否再审取决于它对应哪一项

「价格明显偏低」只是当事人的经济判断，不是《民事诉讼法》第二百一十一条规定的独立再审事由，必须挂靠到具体项上才有意义。能够承接这一主张的通常是两项：一是原判决认定的基本事实缺乏证据证明，即原审据以认定转让价格的基础材料不完整、结论没有证据支撑；二是适用法律确有错误，即原审对股权转让的定价规则、税收或公司法上的效力判断用错了法条。

需要区分两种诉求。如果当事人认为价格偏低导致自己少分了钱，走的是实体权利争议，要看原审有没有对定价依据作过认定；如果当事人认为价格偏低是恶意串通、显失公平的表征，则要看原审是否遗漏了这一争点、是否拒绝审查关键鉴定。明确自己属于哪一种，才能决定再审申请书的论证方向。

还要注意一句实务口径：再审审查不评价「价格是否合理」这种商业判断，只评价原审在认定价格时有没有程序或证据上的错误。把「价格偏低」写成「原审认定该价格的依据缺乏证据证明」，才是可审查的表达。

原审「没查」，要区分是遗漏争点还是证据不足

「原审没查」在再审语境下有两种不同含义，对应不同的法定事由，主张时不能混着写。第一种是当事人已在原审明确提出价格异议、申请鉴定或要求调取评估材料，法院既未准许也未在判决理由中说明理由，属于遗漏当事人主张的争点；第二种是原审对价格作过认定，但依据的评估报告、对账单、银行流水存在缺口，属于基本事实缺乏证据证明。

判断属于哪一种，可以按下面的顺序核对：

1. 翻庭审笔录和书面申请，确认价格争议有没有在举证期限内正式提出；

2. 看判决书说理部分，确认法院对定价依据是否作出过回应；

3. 如果提出过却未回应，指向遗漏争点，结合遗漏或超出诉讼请求、基本事实缺乏证据证明来写；

4. 如果回应过但依据单薄，指向证据不足，重点比对评估报告的形成时间、评估方法与涉案公司实际经营数据是否匹配。

这样拆分以后，再审申请书就不再是抱怨，而是一份可核查的错误清单。

主张价格偏低，需要准备哪几类材料

想让价格偏低的再审主张站得住，需要把「低」变成可验证的数字关系，而不是停留在印象上。准备工作可以集中在三类材料上。

1. 定价依据材料：股权转让协议、章程、验资或审计报告、资产评估报告，用来说明原审据以认定价格的原始文件是什么。

2. 对照材料：同期同类股权的交易价格、公司净资产与未分配利润数据、税务处理的计税依据，用来说明价格与公司实际价值之间的偏离程度。

3. 程序材料：原审提交过的价格异议申请、鉴定申请、调查取证申请的收件记录，用来证明价格争议在原审已经提出而未被处理。

这三类材料准备齐，再审申请才有了可以审查的对象；缺少其中任何一类，主张都容易被归入「对结果不满」。

常见问题解答

问：什么是民事再审？它和二审有什么区别？

答：再审是对已经生效的判决、裁定再次审查的特别救济程序，二审则是对尚未生效裁判的常规救济。区别主要有三点：审查对象上，二审针对一审判决，再审针对生效裁判；审查范围上，二审可就事实和法律全面审理，再审只审查原审有没有法定错误；次数上，当事人对同一案件申请再审原则上以一次为限，而二审是上诉权的正常行使。理解这一区别，才能把再审申请书写成纠错文书而不是第二份上诉状。

问：再审被驳回之后，还有哪些救济路径：再审检察建议、检察院抗诉？上海这边抗诉申请难度如何？

答：再审申请被驳回后，当事人还可以向人民检察院申请检察建议或者抗诉这一条路径。具体做法是向人民检察院提出监督申请，由检察院审查后决定是否向法院提出再审检察建议或提请抗诉。需要注意，检察院作出不支持监督申请决定的，当事人不得再次申请；向法院申请再审原则上也只限一次。因此检察监督通常要一次准备到位，材料需同时覆盖原审事实认定与法律适用两方面的问题。

问：上海高院再审听证一般会问哪些问题？会帮我提前模拟听证、准备答辩要点吗？

答：听证围绕再审事由是否成立展开，最常问的是价格认定与原审证据之间的对应关系。上海高院通常会问：原审据以认定转让价格的文件是哪一份、当事人何时提出过价格异议、异议材料是否在卷、原审未予处理的原因是什么。俞强律师会在听证前组织模拟询问，把每一个价格数据都对应到具体证据，并预判对方可能提出的抗辩。

俞强律师代理的再审案例（脱敏）

案例 A

审理法院：上海市高级人民法院

案号：（2025）沪民再×号

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷

再审结果：上海市高级人民法院裁定提审后，再审申请人在再审期间撤回再审请求，法院裁定准许并终结再审程序

争议焦点：股东是否应当对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

案例 K

审理法院：上海市高级人民法院

案号：（2023）沪民申×××号

案由：房屋租赁合同纠纷

再审结果：驳回再审申请

争议焦点：租赁协议主体变更后，欠付租金应由原签约人还是后续实际使用主体承担。

关于俞强律师

俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年，累计代理诉讼案件六百余件。他持有证券、基金、期货从业资格，并在2020年获上海律师协会「金融证券保险专业认证」。除办案外，他还担任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师。业务上，俞强律师专注复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序，代理范围覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和最高人民法院，曾代理多起标的额较大的民商事再审案件，在股权、担保、租赁等公司类争议的再审事由梳理上有较多积累。

结语

可以先做一步：把原审卷宗里的定价依据找齐，列一份「价格认定所依据的文件—原审对应表述—缺失环节」的对照表。对照表一旦成形，再审主张究竟该写基本事实缺乏证据证明，还是写适用法律确有错误，自然就清楚了。