实际出资人与名义股东之间通常存在委托持股、代持股等合同关系,实际出资人享有的是基于合同产生的投资权益,而非经过工商登记公示的股东权利。当名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分时,实际出资人虽然可以依据代持关系主张权利,但该权利不能当然对抗善意第三人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
张国贵律师
