公司股权存在质押的,质权自出质登记时设立。股权出质人不参与公司减资,即其他股东定向减资的,依据《公司法》第二百二十四条的规定,除法律另有规定外,有限公司定向减资需全体股东进行约定,股份公司定向减资需章程规定。此种情况下,公司的注册资本及资产减少,但出质人的持股比例上升,通常不会影响质权人的权利,不需要征得质权人的同意,除非减资股东溢价减资等特殊情况导致质押股权价值显著下降的。
依据《民法典》第四百三十三条的规定,如因不可归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少,足以危害质权人权利的,质权人有权请求出质人提供相应的担保;出质人不提供的,质权人可以拍卖、变卖质押财产,并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存,建议告知质权人并取得其知情确认。股权出质人参与公司减资,且有资金向出质人流出的,影响了质权人的权利,应征得质权人的同意。
股权出质人参与公司减资,但无资金向出资人流出的,如为弥补亏损而减资,公司的资产并未减少,不影响质权人的权利,但为消灭股东出资义务(含已认缴未届出资期限而未实缴和到期未实缴)而减资,即便公司现有资产未减少,但股东负有出资义务,且债权人有权主张出资加速到期,故为消灭股东出资义务而减资,实质上削弱了公司的偿债能力,直接影响债权人利益,亦应征得质权人的同意。公司股权存在质押的,建议在启动减资程序前与公司登记机关进行沟通,确认股权质押是否影响公司减资程序的进行以及股权质押情况下办理公司减资所需的相关手续。
张国贵律师
