陈诚律师
律师观点分析
一、案件基础概况 主体：两名自然人居间人（原告，存在亲属关联）、一家医疗器械贸易企业（被告，具备医用器械进出口资质，由陈诚律师代理）、中间受托自然人（居间人近亲属）、境外采购机构、国内医疗器械供货国企。 交易背景：疫情期间境外机构采购急救呼吸机，中间人借用被告企业进出口资质作为贸易通道开展采购出口业务；中间受托人与被告签署《委托经营协议》并取得授权文件，约定受托方对接国内货源、自行承担全部经营风险与收益。 核心合同 国内供货采购合同：受托人与供货国企以被告名义签订，加盖被告备案真实合同专用章； 案涉居间服务合同：受托人与两名原告私下签订，加盖受托人私自刻制、未备案的被告合同专用章，约定 300 台呼吸机对应居间报酬 1800 万元，仅以签订采购合同作为付费节点。 纠纷经过：境外采购方未出具呼吸机型号变更正式函件，被告未向供货国企支付货款，采购合同实际未履行；原告起诉主张全额居间报酬，一审法院全部驳回原告诉请。 二、案件核心裁判逻辑拆解 （一）主体法律关系穿透：被告仅为资质出借通道，并非居间报酬支付义务主体 法院穿透外观合同关系，查清案涉呼吸机贸易实质为中间人借用被告医疗器械进出口资质开展经营，被告仅提供资质通道、不享有交易利润、不承担经营收益与风险。原告全程知晓该挂靠出借资质模式，明知实际交易权利义务归属中间受托人与项目中间人，仍主张仅作为资质出借方的被告承担千万级居间费，缺乏基础事实支撑。 （二）居间合同存在重大效力瑕疵，原告未尽善意相对人审慎审查义务 印章存在根本性矛盾，不具备有权代理外观 同日签署的采购合同、居间合同加盖两套完全不同的被告合同专用章：采购合同使用公安、工商备案的真实印章；居间合同系受托人自行私刻，无备案信息、无企业账户标注。委托经营协议仅授权受托人管理、使用公司原有印章，未授权私自刻制新章，受托人私刻印章行为属于无权行为。 原告与受托人为近亲属，当日同步获取两份合同文本，完全具备比对印章、核验授权的条件，却以 “信任授权” 为由未核实印章差异，不属于法律保护的善意相对人，私刻印章签订的居间合同不对被告产生法律约束力。 授权范围不包含订立高额居间合同 被告出具的委托经营授权仅限定对接国内供货企业、签署基础采购文件，未授权受托人为他人设立高达 1800 万元的付款债务；受托人超越授权签订居间合同，事后未取得被告追认，相应法律后果不应由被告承担。 （三）居间合同付费条件未实质成就，居间核心义务未完整履行 居间合同条文存在双重约定：既约定 “签署采购合同即视为居间完成”，同时约定居间人需协调完成货物交付、解决交易全程纠纷，实现完整采购交易。 案涉采购合同仅纸面签署，因境外采购方未出具型号变更正式文件、被告未支付货款，合同完全未履行，无货物交付、无实际进出口交易落地，原告追求的 “采购与出口差价收益” 客观无法实现。 原告全程知晓境外采购函缺失、采购合同无法推进的关键事实，仅以纸面签约主张全额报酬，违背居间合同等价有偿的基本原则。 （四）特殊行业与疫情背景下的司法价值导向 医疗器械资质出借行为违法：医用器械进出口属于行政许可管控领域，法律禁止企业出借经营资质给个人从事进出口贸易，案涉整体交易模式本身存在合规缺陷，基于违法挂靠行为衍生的高额居间诉求，司法不予倾斜保护。 疫情物资交易公序良俗约束：疫情期间急救呼吸机属于重大防疫物资，司法不鼓励借防疫物资紧缺之机，通过居间约定畸高报酬牟利；案涉采购总货款仅 2100 万元，居间费高达 1800 万元，权利义务严重失衡，违背市场公平与疫情防控公共利益。 三、案件典型法律风险启示（商事主体通用） （一）企业端：出借资质、出具授权文件的重大风控警示 谨慎对外出具全权经营授权、出借证照与印章管理权限，委托协议必须明确授权边界，列明禁止私刻印章、禁止代设大额债务、禁止签订居间分成协议等限制性条款； 区分 “业务对接授权” 与 “债务缔约授权”，仅允许受托人洽谈购销，不代表允许受托人以公司名义对外承诺巨额款项支付； 印章全流程管控，合同专用章统一由企业保管，杜绝授权第三方自行刻制印章，留存全部盖章文件扫描底档。 （二）居间人端：从事大额商事居间的合规注意义务 签约前核验对方代理人完整授权原件，比对企业备案印章，多渠道向企业法定代表人核实缔约权限，不能仅信任中间介绍人单方陈述； 明确居间报酬支付完整条件，不能仅约定 “签订合同即付费”，应结合货款支付、货物交付、交易落地设置分层付费节点，规避合同不履行、空签合同无法回款的风险； 医疗器械、防疫物资等特许经营品类居间，提前核查交易双方经营资质，规避挂靠、无资质经营衍生的合同无效风险；高额居间报酬需匹配对等、完整的居间服务，畸高费率易被法院以违背公平、公序良俗不予支持。 （三）交易中间受托人：亲属、熟人合作更要留存书面凭证 即便存在亲属信任关系，涉及千万级商事交易，私刻印章、超越授权缔约、大额费用约定均需取得企业书面追认，口头沟通无录音、无书面确认的，相关行为后果自行承担；区分项目收益分配与企业名义居间费，避免混淆主体、错配付款责任主体。 四、裁判总结 本案一审驳回全部居间报酬诉求，核心裁判逻辑可概括三层：一是穿透挂靠资质交易外观，认定被告并非实际交易受益主体，无支付居间费基础；二是居间合同加盖私刻印章、代理人超授权缔约，原告非善意相对人，合同不对被告发生效力；三是案涉采购合同未实际履行，居间完整义务未完成，叠加医疗器械挂靠违法、疫情物资畸高居间费违背公序良俗，原告诉请无事实与法律依据。 该案对疫情物资贸易、医疗器械挂靠经营、大额居间服务三类商事活动均具备典型示范意义，明确司法不保护借助特许资质、防疫物资紧缺环境谋取畸高居间利益的行为，同时划定企业授权、印章管理、居间审慎审查的法律边界。