梁慧律师
律师观点分析
一、案件基本信息
案件名称： A（自然人）诉B（自然人）股权转让纠纷案
审理法院： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
审级： 一审
代理律师： 梁慧，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师
诉讼地位： 被告B的委托诉讼代理人
二、案件当事人
原告： A（自然人）
被告： B（自然人）
三、案件事实与背景
协议签订： 2023年4月15日，A与B签订《入股协议》，约定A向B支付250,000元，购买B持有的某托育服务有限公司8%的股份（B名下原持有该公司20%股份，其中2%为技术入股）。
款项支付： 协议签订当日，A向B转账250,000元，B向A出具收条，确认收到该笔投资款。
股权变更争议： A支付款项后，认为B未办理股权变更登记手续，导致其无法行使股东权利，遂主张B构成根本违约，要求解除协议并返还投资款。
四、原告诉讼请求
A提出以下诉讼请求：
判令解除双方于2023年4月15日签订的《入股协议》；
判令B返还股权转让款250,000元；
判令B支付资金占用损失（以250,000元为基数，自2023年4月15日起按LPR计算）；
判令B承担本案诉讼费、保全费、保全保险费等诉讼费用。
五、被告B（梁慧律师代理）答辩意见
梁慧律师作为被告B的委托诉讼代理人，提出以下核心答辩意见：
协议合法有效，不存在解除事由： 《入股协议》系双方真实意思表示，合法有效。A要求解除协议的主张无事实和法律依据。
A已实际享有股东身份： 协议签订前，B已将公司的章程、合同、财务制度等向A告知；协议中明确了A的占股比例（8%）和分红比例（8%），A的股东身份已得到确认。
投资款已转化为合伙财产，不得随意分割： 根据《民法典》第九百六十九条规定，合伙人的出资属于合伙财产，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。A的投资款已投入公司运营，转化为合伙财产，不应返还。
B愿意配合办理股权变更登记： 庭审中B明确表示同意积极配合办理股权变更登记手续，A的合同目的完全可以实现。
六、法院认定与判决结果
（一）法院认定事实
双方签订的《入股协议》系真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
A已依约支付股权转让款250,000元。
庭审中B明确表示同意积极配合办理股权变更登记手续。
（二）法院裁判理由
法院认为：股权受让人依约支付股权转让款后，转让股东应通知公司将受让人记载于股东名册。如股权转让合同约定转让人为受让人办理股权变更登记手续，转让人应积极通知公司办理。但除非股权转让合同明确约定未办理股权变更登记手续时受让人有权解除合同，否则未办理股权变更登记手续不足以认定股权转让合同目的无法实现。
本案中，《入股协议》并未约定未办理股权变更登记手续时A有权解除合同，且庭审中B明确表示同意积极配合办理变更登记手续，A并不享有解除合同的权利。
（三）判决结果
驳回原告A的全部诉讼请求；
案件受理费5,325.86元，由原告A负担。
七、梁慧律师在本案中的代理亮点
精准把握股权转让合同解除权的法律要件： 梁慧律师准确指出，股权转让中未办理工商变更登记并不当然构成根本违约，除非合同明确约定。在转让方愿意配合办理的情况下，合同目的仍可实现，受让方不享有单方解除权。这一法律观点被法院全面采纳。
援引《民法典》合伙财产规则构建防御体系： 梁慧律师引用了《民法典》第九百六十九条关于合伙财产的规定，论证投资款已转化为合伙财产、不得随意分割，有效增强了答辩的说服力。
以积极履行承诺化解解除权争议： 庭审中，梁慧律师明确代表B表态愿意积极配合办理股权变更登记手续，这一策略性表态直接瓦解了A主张“合同目的无法实现”的核心论据，成为本案胜诉的关键。
完整呈现履约过程驳斥“违约”指控： 通过梳理签约前的沟通记录（发送公司章程、合同、财务制度等），梁慧律师向法庭充分展示了B积极履约的事实，有效反驳了A关于B构成根本违约的主张。
八、案件启示
股权转让中工商变更登记≠合同目的实现： 股权转让的核心是股东资格的转移，工商变更登记仅具有对外公示效力。只要转让方愿意配合办理相关手续，受让方以“未办理工商变更登记”为由主张解除合同，难以获得法院支持。
合同解除权的行使应严格遵循约定或法定条件： 当事人不能仅因对方存在轻微履约瑕疵即主张解除合同。根本违约的认定标准是“合同目的无法实现”，在合同目的仍可达成的情况下，解除权不成立。
诉讼中积极表态可逆转案件走向： 本案中，B在庭审中明确表示愿意配合办理变更登记，这一积极姿态直接影响了法院对“合同目的是否无法实现”的判断，体现了诉讼策略对案件结果的重大影响。
合伙投资中的资金性质： 投资款一旦投入合伙项目并转化为合伙财产，合伙人不得在合伙终止前随意要求分割返还，这是合伙投资与借贷的根本区别。投资人在决策前应充分认知这一法律风险。