A诉B建筑工程公司等建设工程分包合同纠纷案（二审）

律师观点分析

一、案件基本信息

• 案件名称： A诉B建筑工程有限责任公司（以下简称“B公司”）等建设工程分包合同纠纷案

• 审理法院： 新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院

• 审级： 二审（终审）

• 代理律师： 梁慧，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师

• 诉讼地位： 被上诉人（原审原告）A的委托诉讼代理人

二、案件当事人

• 被上诉人（原审原告）： A（自然人）

• 上诉人（原审被告）： B建筑工程有限责任公司

• 原审其他被告： 某新能源有限公司、某水利水电工程局有限公司、某能源建设有限公司（均为项目相关单位）

三、案件事实与背景

1. 项目概况： 某新能源公司投资建设“光热储能一体化”基地项目，某水利水电工程局有限公司为项目总承包方，将部分工程分包给某能源建设有限公司，后者再将其中50MW光伏区工程承包给B公司。

2. 劳务分包： 2023年11月，A（及其合伙人，后退出）与B公司签订《劳务分包合同》，约定A负责光伏区电缆敷设、接地环网施工等电气安装劳务工作，单价为28,000元/兆瓦，按实际工程量结算。

3. 施工与清场： A组织施工班组进场作业。后因B公司被总承包方清场，导致A无法继续施工，A于2024年2月左右撤场。

4. 工程量确认： 撤场后，A向B公司现场负责人发送了《项目结算单》，列明已完成的各分项工程量及总价694,760元。B公司负责人收到后未提出异议，且B公司在结算单上盖章确认。

5. 已付款项： 总承包方某水利水电工程局公司代B公司向A班组的工人支付了工资356,000元。

6. 争议产生： B公司未向A支付剩余劳务工程款，A遂提起诉讼，要求B公司支付剩余款项338,760元，并要求其他相关公司在欠付工程款范围内承担连带责任。

四、一审裁判结果

一审法院（精河县人民法院）判决：

1. B公司于判决生效后十日内向A支付劳务工程款 338,760元。

2. 驳回A对新某某公司、中水某某局公司、港奥某某公司的诉讼请求。

五、B公司上诉理由

B公司不服一审判决，提起上诉，主要理由包括：

1. 举证不足： A仅提供了一份间接证据，未能完成举证责任。

2. 程序违法： 一审法院在判决前三天要求B公司提供的“索赔文件”未经质证，违反法定程序，却以此作为支持A的依据。

3. 付款主体错误： 即使A主张属实，付款义务也应由“收取劳动成果的一方”（即B公司的合同相对方）承担，而非B公司。

六、梁慧律师二审代理意见及答辩要点

作为被上诉人A的代理人，梁慧律师提出以下答辩意见，获得二审法院全面采纳：

1. 合同相对性原则明确付款义务主体： B公司与A签订了《劳务分包合同》，双方之间存在直接的合同关系。无论B公司与其他主体之间如何约定，B公司作为合同相对方，依法应向A履行付款义务。

2. A已完成举证责任： A提供了劳务分包合同、经B公司盖章确认的《项目结算单》、与B公司现场负责人的微信沟通记录等证据，形成了完整的证据链，足以证明已完工程量及应付工程款金额。

3. 结算单盖章具有法律效力： B公司在结算单上盖章确认，且其工作人员收到结算单后未提出任何异议，还将该结算单用于向其上游单位索赔，这充分表明B公司对结算单内容的认可。B公司主张“仅用于对外索赔”不能否定其对A的付款义务。

4. 驳斥“付款主体错误”主张： 劳务承包报酬是基于合同约定的工程量，与农民工工资性质不同。A作为劳务承包方，其所得为工程款而非个人工资，B公司以“个人月薪”否定工程量，不符合工程承包的行业逻辑。

七、二审法院认定与判决

二审法院（博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院）经审理认为：

1. 合同效力认定： A不具备劳务施工资质，双方签订的《劳务分包合同》虽属无效，但A已实际完成劳务作业，B公司仍应参照合同约定支付相应价款。

2. 结算单效力认定： B公司在结算单上盖章，其工作人员收到后未提异议，并将之用于对外索赔，应视为B公司对A结算单内容的认可。B公司未能证明结算单系伪造或变造。

3. 付款义务主体明确： 根据合同相对性原则，B公司系A的合同相对方，应独立承担付款义务。B公司主张由其他单位承担付款责任，无法律依据。

4. 程序问题： 一审法院综合全案证据作出认定，不存在程序违法。

判决结果：驳回上诉，维持原判。

• B公司向A支付劳务工程款 338,760元；

• 二审案件受理费6,381.40元，由B公司负担。

八、梁慧律师在本案中的代理亮点

1. 紧扣合同相对性原则，锁定责任主体： 面对B公司将付款责任“甩锅”给上游单位的抗辩，梁慧律师牢牢抓住B公司与A之间存在直接合同关系这一关键点，清晰界定了B公司的付款义务，有效防止了责任链条的推诿。

2. 以书面结算文件为核心构建铁证： 梁慧律师成功将经B公司盖章确认的《项目结算单》确立为本案的核心证据。该文件成为法院认定工程量和工程款数额的直接依据，使A的诉求具备了坚实的证据基础。

3. 精准反驳“索赔文件”程序抗辩： 针对B公司提出的“未经质证”程序违法主张，梁慧律师指出，本案定案依据是A提交的《项目结算单》，而非B公司的索赔文件，两者虽有重合但性质不同，成功维护了原审判决的程序正当性。

4. 区分“劳务承包”与“农民工工资”，正确定性： 梁慧律师明确指出A是劳务承包人，其诉求是基于合同约定的工程款，而非个人工资，有力驳斥了B公司以“个人月薪不符常理”为由否定工程量的荒谬逻辑。

九、案件启示

1. 重视书面结算文件的法律效力： 在工程领域，经对方盖章或负责人签字确认的结算单是主张工程款最有力的证据。施工方应尽可能在撤场或完工后及时取得对方的书面结算确认。

2. 合同相对性原则是锁定责任主体的基石： 无论总包、分包关系多么复杂，与自己签订合同的一方就是最直接的责任主体。向合同相对方主张权利，法律依据最为充分。

3. 劳务分包与劳务用工的法律性质不同： 劳务承包方获取的是基于工程量的合同对价，不同于按月领取工资的农民工。维权时应明确自身法律地位，选择正确的请求权基础。