律师观点分析
涉外股权代持纠纷中伪造公章识别与再审翻盘案
一、案件背景
委托人苏某与任某系前同事关系。2019 年 9 月，双方签订《股份代持协议》，约定苏某委托任某代为持有印度尼西亚某科技公司股权，苏某于协议签订前已向任某转账 300 万元投资款。此后，苏某发现任某未按约将全部款项投入目标公司，且对投资情况长期不予明确说明，经多次沟通无果后诉至法院，要求解除代持协议并返还剩余投资款。一审判决解除代持协议，认定任某仅代苏某出资 100 万元，判令其返还200 万元。任某不服，提起上诉。苏某遂委托朱继柱律师团队代理本案二审及后续程序。
二、核心争议点
本案争议焦点集中于：任某是否已依约将苏某委托的 300 万元投资款全部投入目标公司。二审中，任某提交了经中国驻印尼大使馆认证的《股东出资证明》及公司章程变更材料，主张其已向目标公司实缴 500 万元（含代苏某出资的 300 万元）。朱继柱律师团队从多角度构建反驳证据链：其一，提交目标公司真实公章比对图，指出任某《股东出资证明》所盖公章与公司真实公章存在明显差异，涉嫌伪造；其二，组织目标公司工商登记股东王某国及隐名股东王某民等人出具书面证言，并申请远程视频作证，证明截至 2020 年 6 月，任某及其配偶名下实际出资仅为 75 万元；其三，提交股东微信群聊天记录，显示任某本人曾在群内发布的股权出资表格中，确认其配偶名下占股 15%、出资 75 万元。同时，团队指出任某始终未能提供任何银行转账流水或境外投资记录等直接出资凭证，其提交的经认证文件仅能证明文件形式真实性，不涉及出资事实的实质真实性。
三、诉讼结果
二审法院采信任某提交的经认证《股东出资证明》，认为该证据属于有效域外证据，判决撤销一审判决，仅确认解除代持协议，驳回苏某返还出资款的诉讼请求。苏某不服，委托朱继柱团队继续代理再审程序。再审阶段，团队进一步补强证据链条，围绕公章伪造、出资时间与金额的矛盾、股东群内部原始记录等核心事实展开系统论证。再审法院经审查，最终裁定撤销二审判决，改判任某向苏某返还出资款 105 万元，实现了从二审全面败诉到再审部分胜诉的根本性逆转。
本案系涉外股权代持纠纷中证据攻防的典型范例。在境外公证认证文件占据形式优势的不利局面下，朱继柱律师团队通过公章比对识别、股东内部原始记录调取、关联证人远程作证等多维度举证策略，对认证文件的实质真实性提出有效质疑，推动再审法院穿透形式认证、回归事实审查。本案充分体现了涉外案件中“域外证据形式认证”与“出资事实实质真实”之间的博弈路径，以及再审程序在纠正二审事实认定偏差中的纠错功能，为同类跨境代持投资纠纷的处理提供了有益的实务参照。
