律师观点分析
潍坊某铸造有限公司诉潍坊某设备有限公司、某某某承揽合同纠纷案 —— 被告方胜诉案例简介
本案为潍坊某铸造有限公司(下称 “原告”)诉潍坊某设备有限公司、某某某(下称 “被告”)、加工承揽合同纠纷一案,由山东省潍坊市坊子区人民法院依法审理并作出一审判决。被告委托山东诚公律师事务所张美丽律师作为诉讼代理人,全程代理本案诉讼事宜,凭借专业的法律素养、缜密的诉讼策略和充分的证据准备,成功为委托人维护合法权益,实现全面胜诉。
一、案件背景
2017 年 10 月,原告与潍坊某设备有限公司签订《加工承揽合同》,约定由被告为原告定制设备,合同价款 136 万元。原告支付定金 20 万元及设备款 96 万元后,接收设备并完成调试,后以设备未全部交付、存在质量问题为由诉至法院,主张解除合同、双倍返还定金 40 万元、返还设备款 96 万元;被告潍坊某设备有限公司同时提起反诉,要求原告支付剩余设备款 20 万元及利息。本案经一审、上诉发回重审后,由本院另行组成合议庭审理,被告委托山东诚公律师事务所张美丽律师全程代理本诉及反诉事宜,凭借精准的抗辩策略和扎实的证据梳理,实现被告方核心诉讼目标。
二、律师核心代理工作与贡献
精准定位主体争议,驳回原告错误起诉:张美丽律师紧扣合同相对性原则,明确案涉《加工承揽合同》签约主体为原告与被告潍坊某设备有限公司,某某某作为法定代表人的签字系职务行为,并非合同当事人,原告将其列为被告属主体错误,就此提出针对性抗辩,为案件整体抗辩奠定基础。
全面梳理证据链,反驳原告核心诉求:针对原告主张的 “设备未全部交付”“设备存在质量问题导致合同目的无法实现” 两大核心诉求,律师全面整理设备送货、调试、维修记录及双方沟通凭证,逐一反驳原告举证;对原告提交的与案外人的购销合同等无关联性证据,依法提出质证意见,被法院采纳并不予采信。
紧扣合同约定,强化验收与付款核心抗辩:依据合同中 “提货后三个月内未提书面异议即视为验收合格”“验收合格后支付 96 万元设备款” 的明确约定,结合原告已实际支付 96 万元且提货后未提书面异议的事实,律师提出原告以实际行为认可设备验收合格的核心抗辩观点,被法院完全采纳,成为驳回原告诉求的关键依据。
专业应对本诉与反诉,兼顾被告双重权益:律师同时代理被告本诉抗辩与反诉主张,针对原告以 “已发解除通知” 为由拒绝支付尾款的理由,结合设备多次维修的实际情况,就付款条件变更、合同履行争议等进行专业论述;虽反诉尾款主张因合同继续履行缺乏必要性未获支持,但成功避免被告承担任何赔偿责任,最大化维护了被告方权益。
把控举证责任分配,规避不利法律后果:针对原告主张的设备质量问题,律师紧扣举证规则,指出原告无有效证据证明设备存在根本性质量问题,且经法院释明后仍拒不申请司法鉴定,依法应承担举证不能的不利后果,该意见被法院采信,成为驳回原告诉求的重要法律依据。
三、被告方胜诉核心效果
原告全部本诉请求被驳回:法院采纳被告律师的核心抗辩意见,认定原告未举证证明设备存在导致合同目的无法实现的质量问题,且已以实际行为认可设备验收合格,判决驳回原告解除合同、双倍返还定金、返还设备款的全部诉讼请求,被告无需承担任何赔偿责任,实现本诉全面胜诉。
被告法定代表人主体责任免除:法院认可律师关于合同相对性的抗辩,认定某某某并非合同当事人,原告对其起诉无事实及法律依据,最终在裁判中实质免除其作为被告的相关责任,维护了法定代表人的合法权益。
被告反诉虽未支持,但无任何经济损失:法院因双方争议较大、继续履行合同不利于交易保护,判决驳回被告反诉的尾款支付请求,但反诉费用由原告自行承担,被告未因反诉产生任何额外经济成本,且成功避免了向原告支付任何款项的不利后果。
原告自行承担全部诉讼成本:法院判决本案本诉案件受理费 17040 元由原告全额承担,被告无需承担任何诉讼费用,实现零成本抗辩,最大限度降低了被告的维权成本。
四、案件意义
本案系承揽合同纠纷中买方以质量问题为由恶意主张解除合同、要求返还价款的典型案例,张美丽律师通过精准把握合同约定、严格适用举证规则、紧扣法律原则进行专业抗辩,成功驳回原告全部不合理诉求,维护了承揽方的合法权益。本案的胜诉,充分体现了律师在承揽合同纠纷中,通过对合同相对性、验收条款、举证责任分配等核心法律问题的精准把控,能够有效为当事人规避不当索赔风险,为企业应对类似商事纠纷提供了优质的法律服务范例,同时也对市场主体诚信履约、合理主张权利起到了警示作用。