乐沫沫律师
律师观点分析
【案情经过】
原告刘某甲诉称，其与第三人某工程公司口头协商合作承包某房地产公司发包的园林景观工程。后借用第三人某园林公司资质与某房地产公司签订施工合同。工程完工交付后，刘某甲与某工程公司签订解除合作协议，约定涉案工程债权归刘某甲所有。因某房地产公司未足额支付工程款，刘某甲起诉要求某房地产公司支付工程款262万余元及利息。
某房地产公司辩称，刘某甲无法突破合同相对性直接主张工程款；涉案合同合法有效，应按合同约定结算；且因借用资质违约，应按实际工程量70%结算。某园林公司述称不存在分包转包。某工程公司述称需通过某园林公司结算，且刘某甲存在虚假报账情况。
法院查明，某房地产公司与某园林公司签订施工合同，约定某园林公司委派某工程公司人员为项目经理。工程已完工并移交验收。经鉴定，确定性工程造价及补充鉴定确定性造价共计700万余元，某房地产公司已支付574万余元。
【争议焦点】
1. 刘某甲是否有权突破合同相对性，以实际施工人身份直接向某房地产公司主张工程款。
2. 涉案工程款的结算标准及具体金额如何认定，某房地产公司主张按70%结算及各项扣款、罚款是否成立。
【裁判结果】
法院认为，刘某甲与某工程公司合作施工并进行了债权债务分配，获得了案涉工程债权，有权以实际施工人身份主张尚欠工程款。鉴定程序合法，确定性工程价款予以认可，不确定性部分因证据不足不予支持。某房地产公司主张的有公章的扣款予以扣除，罚款不符合法律规定不予支持。因借用资质导致合同无效，违约条款亦无效，按70%结算的主张不予支持。
法院判决：某房地产公司给付刘某甲工程款228万余元及逾期利息；给付鉴定费6.8万元、保全费五千元；驳回刘某甲其他诉讼请求。
【律师价值】
乐沫沫律师在本案中作为某房地产公司的代理人，展现了卓越的专业素养。首先，在策略制定上，精准把握合同相对性原则，提出刘某甲无权直接主张工程款的抗辩，并主张按合同约定的70%比例结算，最大化维护客户利益。其次，在证据组织与庭审表现中，针对工程造价鉴定意见进行细致质证，成功剔除不确定性造价及部分不合理扣款主张，有效核减了应付工程款金额。最后，在危机处理方面，妥善应对实际施工人突破合同相对性的法律风险，为客户后续处理类似纠纷提供了合规参考。