韦忠顶律师
律师观点分析
【案情经过】
原告李某甲诉称，其与被告某公司及案外人周某乙、李某丙存在合伙关系，三人共同成立某公司。后为购买李某丙的股份，李某甲向某公司对公账户转账数十万元。因李某丙最终未退出合伙，李某甲认为某公司继续占有该款项缺乏法律依据，构成不当得利，遂起诉要求某公司及法定代表人何某丁返还款项、支付资金占用利息及律师费数万余元。一审法院认定该款项为合伙出资款，驳回李某甲全部诉讼请求。李某甲不服，提起上诉。二审中，李某甲提交多组微信聊天记录及证人证言，主张该款项系股权转让对价而非合伙出资款。某公司答辩称，一审判决认定事实清楚，李某甲及其配偶郭某戊实际参与公司经营管理，涉案资金属于合伙事项往来款。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点为：案涉争议款项的性质如何认定，某公司应否返还。李某甲主张该款项系购买李某丙股份的对价，因股权变更未完成，合同目的落空，某公司构成不当得利。某公司则主张该款项系基于《合伙经营协议》支付的合伙出资款及往来款，具有合法依据，且双方未进行合伙清算，不应直接返还。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，李某甲与何某丁签订的《合伙经营协议》合法有效。某公司取得案涉款项具有明确的合同依据，不符合不当得利“无法律根据”的构成要件。李某甲主张该款项为股权转让对价，但其与李某丙最终未达成协议，且款项系向某公司支付并备注为“借款”，与股权转让逻辑不符。结合李某甲及其配偶实际参与公司财务与经营决策等行为，案涉款项性质应认定为合伙事项往来款。在合伙项目未终止且未清算的情况下，李某甲直接以不当得利为由要求返还款项，不符合法律规定的权利行使顺序。关于律师费，因协议未约定且非必然损失，亦不予支持。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由李某甲负担。
【律师价值】
韦忠顶律师在本案中作为某公司的委托诉讼代理人，展现了扎实的专业功底与出色的庭审应对能力。面对上诉人李某甲在二审中提交的多组新证据及证人证言，韦律师迅速厘清案件脉络，精准指出上诉人证据存在的举证逾期及证明力瑕疵。在庭审中，韦律师紧扣《合伙经营协议》的效力及上诉人实际参与公司经营管理的客观事实，有力论证了案涉款项的“合伙往来款”性质，成功击破对方关于“股权转让对价”及“不当得利”的主张。其严密的逻辑与精准的质证，为二审法院维持原判、维护当事人合法权益起到了关键作用。