【裁判要旨】上述《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元取得张檄名下的腾祥房地产公司90%股权，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。

【裁判文书】

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

(2015)民申字第3079号

再审申请人(一审原告、二审上诉人)：张檄，男，汉族，1958年7月16日出生。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁培艳，女，汉族，1960年6月15日出生。

再审申请人张檄因与被申请人宁培艳股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2015）甘民二终字第60号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

张檄向本院申请再审称：（一）二审判决认定事实错误。本案没有证据证明张檄已书面承诺将其持有的庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司(以下简称腾祥房地产公司)90%的股权分割给宁培艳。张檄与宁培艳之间的离婚协议中虽约定将腾祥房地产公司归宁培艳所有，但离婚协议只能处分夫妻共同财产，而腾祥房地产公司为独立法人，依法享有独立财产权，不属夫妻共同财产范畴。即便双方之间的离婚协议对腾祥房地产公司90%股权的归属有明确约定，但离婚协议的签订时间为2012年12月15日，而双方签订的《庆阳市腾祥房地产有限责任公司公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的时间为2013年1月7日，该股权转让协议约定宁培艳以900万元价格受让张檄持有的腾祥房地产公司90%股权。据此，应该认定股权转让协议已变更了之前离婚协议的约定。（二）二审判决适用法律错误。张檄的诉讼请求为解除《股权转让协议》并要求宁培艳赔偿损失400万元，二审判决却认定案涉股权转让款不需支付，该认定已超出了当事人的诉讼请求范围；腾祥房地产公司系张檄设立，对外债务也是以张檄名义发生，二审判决结果也将损害公司债权人利益。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定，请求再审本案。

本院经审查认为，张檄与宁培艳曾系夫妻关系，后因夫妻感情确已破裂，两人协议离婚，并于2012年12月15日签订的《自愿离婚协议书》。该协议约定：“夫妻共有财产归妻子宁培艳和儿女们所有。我（即张檄）同意将甘肃省庆阳市腾祥混凝土有限责任公司及腾祥房地产开发有限责任公司自己名下的所有股份权利及其他一切所有权归妻子宁培艳及儿女所有”。2012年12月27日，张檄与宁培艳在银川市兴庆区民政局办理了离婚手续，在婚姻登记机关所留档的《自愿离婚协议书》财产分割内容与上述约定精神吻合。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释（二）》第八条的规定，上述离婚协议内容合法有效，对张檄和宁培艳均具有法律约束力。张檄所提本案没有证据证明其已自愿将腾祥房地产公司90%股权在离婚时分割给宁培艳的再审主张，与事实不符，本院对此依法不予支持。

张檄与宁培艳自愿离婚后，双方于2013年1月7日就张檄所持有的腾祥房地产公司90%股权签订了《股权转让协议》，并依据该协议于2013年1月10日在工商登记部门办理了股权过户手续，宁培艳登记为持有腾祥房地产公司90%股权的股东。张檄在原审和再审申请时，均以宁培艳未向其支付上述《股权转让协议》所约定的900万股权转让款为由，要求解除《股权转让协议》及宁培艳赔偿损失400万元。经查，上述《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元取得张檄名下的腾祥房地产公司90%股权，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。因此，二审判决驳回张檄要求解除《股权转让协议》并赔偿损失的诉请请求，事实依据和法律依据充分。二审基于宁培艳依照案涉《自愿离婚协议书》的约定承继案涉股权的事实，在判决说理部分阐明宁培艳无需支付900万股权转让款，此为驳回张檄诉讼请求的理由，并不属于判决超出诉讼请求的情形。故本院对张檄所提有关二审判决适用法律错误和判决超出诉讼请求范围的再审申请主张，均依法不予支持。

综上，张檄的再审申请理由没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项和第十一项的规定。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

驳回张檄的再审申请。

审判长 周伦军

代理审判员 张颖

代理审判员 郑勇

二〇一五年十一月十九日

书记员 郝晋琪