[公司与劳动系列]

来源江苏法院网

未登记股权是否可以要求退还投资款

【基本案情】

双方签订股权转让协议，受让方支付股权转让款并参与经营，但未进行工商变更登记，受让方是否可以主张返还股权转让款？

王某投资设立甲公司，从事教培行业。2019年9月，李某与王某签订股权转让协议，约定王某将30%公司股权以20万元转让给李某，双方以占有股份份额比例享有分配公司股利。后，李某支付给王某20万元。2019年至2022年期间，甲公司收支通过李某名下账户运行，李某、王某按照“三七”比例取得公司分红，但双方未办理股权变更登记手续。后因政策调整，公司面临经营危机，经李某、王某商议，于2021年11月办理了公司注销手续。李某诉至法院，认为公司已经注销，合同目的无法实现，主张解除股权转让协议，并要求王某返还股权转让款20万元。

【裁判结果】

法院判决驳回了李某的诉讼请求。

【裁判理由】

法院审理后认为，在股权转让中，股权变更登记仅仅为股权交付对抗第三人的条件，并非股权交付本身的生效条件，也就是说，工商登记仅是判断股东身份的形式要件，而非实质要件。本案中，双方在签订股权转让协议后，李某已实际参与公司经营，并按照股权比例获取了分红，虽未被记载于股东名册，甲公司股权工商登记信息虽未变更，但并不影响李某行使股东权利和履行股东义务，不影响案涉股权转让合同目的之实现，因此李某诉请要求解除股权转让合同，不符合法定解除的要件。另，李某对于2021年11月甲公司申请注销是事先明知的，不存在其作为股东反对注销、王某单方私自注销甲公司的情况，现其以甲公司注销为由认为双方签订的股权转让协议无法履行，要求解除合同，与事实不符，缺乏法律依据，不予支持。