[公司与劳动系列]

来源江苏法院网

公司吊销执照后未清算 股东对公司债务

是否承担责任？

【基本案情】

原告孙某低价收购公司债务后，将公司股东告上法庭要求股东对公司债务承担连带清偿责任，法院能否支持？

因某制帽公司、某纺织公司拖欠银行贷款20余万元，某银行将两公司诉至法院，在法院协调下，三方达成调解协议。但两公司未履行付款义务被法院强制执行，后因无可供执行财产于2008年终结本次执行程序。2009年，银行将该债权转让他人，后该债权经多次转让，最终由原告孙某于2023年以2000余元的价格收购。孙某以纺织公司被吊销执照后股东未履行清算义务为由，起诉要求股东对公司债务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

法院判决驳回了孙某的诉讼请求。

【裁判理由】

法院审理认为，根据《公司法司法解释二》第18条关于有限责任公司股东清算责任的规定，应同时符合两个条件：一是股东存在怠于履行清算义务的行为，即股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司清算无法及时顺利进行的行为；二是股东怠于履行清算义务的行为与公司债权人的实际损失之间存在直接的因果关系。

本案中，某纺织公司早在2008年就经法院采取强制执行措施后查无可供执行的财产，因此，即便某纺织公司股东在2009年公司被吊销执照后未依法成立清算组清算，也不存在导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的情形，股东未履行清算义务的行为与孙某的债权损失之间不存在直接的因果关系。据此，判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服一审判决，上诉于南通市中级人民法院，二审维持原判。