[债权债务系列-买卖]

未明确约定消灭原债务的以物抵债协议无法实现的

债权人有权请求债务人清偿原债务

【基本案情】

原告陆某明、周某明、赵某、王某中(以下简称四原告)系合伙关系，共同向被告建设公司经营的混凝土搅拌站供应石料、黄沙。双方于2019年4月30日进行清算，被告建设公司共欠付四原告货款2200万元，并对其中1800万元货款的清偿方案达成协议，另400万元约定由被告建设公司用其通过江苏省某市中级人民法院民事裁定书所取得的投资公司的18间商铺折抵。清账协议签订后，被告建设公司陆续履行了1800万元欠付货款的清偿责任，但用于抵债的18间商铺却无法办理不动产权利变更登记手续。四原告认为其无法取得折抵不动产的物权，又因大额资金被占用造成损失，清账协议在无法履行的基础上对合同一方的合法权益造成侵害，显失公平，符合请求撤销的法定条件。四原告多次与被告建设公司协商解决方案未果，遂诉至法院，请求撤销原、被告双方于2019年4月30日、2020年9月26日签订的清账协议，由被告建设公司承担400万元欠付货款的清偿责任。

被告建设公司则辩称，原、被告签订清账协议及补充协议是双方的真实意思表示，四原告事先均知晓案涉房产的情况，被告建设公司经营场所虽已拆迁但仍存续运营，后续也将积极配合办理各项手续。四原告诉请既不符合法定撤销权条件，也过了行使撤销权期限，其请求不应得到支持。

【裁判观点】

原、被告双方签订清账协议约定用涉案商铺折抵400万元货款的行为属于以物抵债，系债务清偿的方式之一。本案双方当事人于债务清偿期届满后签订该以物抵债协议，系双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，该以物抵债协议为有效协议。该协议以涉案商铺折抵债务，在未明确约定该折抵行为产生消灭债务的情况下，所谓抵债行为在本质上只是就400万元金钱给付债务所增加的一种履行方式。被告建设公司基于生效法律文书取得涉案商铺物权，但享有不动产物权的，在处分该物权时，仍需要依照法律规定办理登记，未经登记不发生效力，即不经过登记公示，虽然占有、使用和收益的权利不受影响，但处分权得不到登记公示的保护。本案中，四原告虽请求撤销清账协议，但本意是终止以物抵债的履行方式，仍要求被告建设公司清偿400万元货款，因涉案商铺确实未达过户条件，致使清偿400万元债务的合同目的不能实现，故四原告的该请求，应当予以支持。

【裁判结果】

一.解除建筑工程公司与体育产业公司于2019年11月8日签订的《销售铺装合同》;

二.建筑工程公司于本判决生效之日起十日内赔偿体育产业公司损失413280元；

三.建筑工程公司于本判决生效之日起十日内向体育产业公司给付违约金22317.12元；

四.驳回体育产业公司的其他诉讼请求；

五.驳回建筑工程公司的其他反诉请求。

来源中国法院2023年度案例