[债权债务系列-买卖]

特定货物买卖合同因买方无法履行的

卖方有权主张

包含全部合同标的货款损失

【基本案情】

2019年11月，体育产业公司与建筑工程公司签订《人工草坪销售铺装合同》(以下简称《销售铺装合同》),约定体育产业公司销售给建筑工程公司专用人工草坪，并免费铺装，合同货款最终以实铺面积结算。合同约定，比赛区为青春牌门球专用草坪(橄榄绿),草纤维结构PA卷曲单丝；四周围墙及走廊，草丝材质PE 。体育产业公司于15个工作日内织草并发货，货到建筑工程公司合同目标场地后，建筑工程公司向体育产业公司支付合同货款金额的30%,体育产业公司收到建筑工程公司支付的第一笔货款后，方可为建筑工程公司铺装草坪。草坪铺装完工三日内，建筑工程公司组织验收，验收合格后，建筑工程公司向体育产业公司支付合同货款金额的60%,建筑工程公司整体竣工验收后七日内向体育产业公司支付剩余10%的合同金额。双方同时约定，在体育产业公司铺装前，建筑工程公司需负责进行门球场地面硬化，并清理现场，保证地面平整无鱼鳞坑、干燥清洁无灰尘，符合铺装要求。合同中同时就违约责任作出约定：体育产业公司逾期完工的，需每天向建筑工程公司支付合同总额0.5%的违约金，建筑工程公司未按合同规定期限及数额支付货款的，需每天向体育产业公司支付逾期部分款项总额0.5%的违约金，逾期7天以上的，体育产业公司有权运走货物且不退还建筑工程公司已付款项。

因目标场地未完成平整硬化，合同签订后，体育产业公司未按照合同约定时间供货。2020年3月19日，体育产业公司按建筑工程公司要求将草坪送至指定地点。建筑工程公司未按照合同约定向体育产业公司付款，体育产业公司向被告发送催款函，告知建筑工程公司应按合同约定支付30%的合同价款并依约承担违约责任。

2020年4月15日，建筑工程公司向体育产业公司发出律师函，载明：依据《销售铺装合同》,体育产业公司应自合同签订之日(2019年11月8日)起15日内织草并发货，但体育产业公司直至2020年3月19日才进场铺装，已严重逾期，构成合同违约。

另查明，涉案门球场草坪已由第三方供货并铺装完毕。

【裁判观点】

本案中，依据《销售铺装合同》的约定，原告应于协议签订后15个工作日内织草并发货，但协议中同时明确了原告供货并铺装的前提为门球场地面已完成平整硬化，在被告尚未完成场地平整硬化的情况下，原告实际上无法进行供货并铺装。原告依据被告的要求于2020年3月9日向目标场地供货，符合履行合同的通常要求。

原告要求被告继续履行《销售铺装合同》,但本案庭审过程中，双方一致认可涉案门球场地草坪已由第三方公司供货并铺装完毕，原告要求继续履行合同完成草坪铺装，属于事实上履行不能，双方签订的《销售铺装合同》应予解除，解除时间依本案判决作出之日确定。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，原告经本院释明后，将其诉讼请求变更为要求被告赔偿损失。在《销售铺装合同》已因被告的违约行为导致无法履行而解除的情形下，鉴于原告所供货的草坪系依据被告的要求进行织草和尺寸裁剪，该草坪系供应给被告的特定货物，无法采用恢复原状的方式进行救济，原告有权要求被告赔偿损失。具体损失数额，本院依据《销售铺装合同》中约定，原告铺装前，被告需负责进行门球场地面硬化，并清理现场，保证地面平整无鱼鳞坑、干燥清洁无灰尘，符合铺装要求。

关于逾期付款违约责任，本案中，原告于2020年3月9日完成了供货，依 《销售铺装合同》的约定，被告应于货到合同目标场地后，支付合同货款金额的30%,此后按照铺装完毕后三日内验收合格、整体竣工验收后七日内的时间节点，分别按60%、10%的比例支付剩余货款。现原告履行完供货义务后，被告未按约定支付合同货款金额30%的款项，且未为原告提供后续铺装、验收的必备条件，致使原告未能继续履行合同，亦未能满足后续付款的条件，据此，可以认定被告存在逾期付款的违约行为，且被告恶意阻止后续付款条件成就，应视为付款条件已经成就。故，原告主张被告应以413280元为欠付金额自2020年3月25日起承担逾期付款违约责任，于法有据。

【裁判结果】

一.解除建筑工程公司与体育产业公司于2019年11月8日签订的《销售铺装合同》;

二.建筑工程公司于本判决生效之日起十日内赔偿体育产业公司损失413280元；

三.建筑工程公司于本判决生效之日起十日内向体育产业公司给付违约金22317.12元；

四.驳回体育产业公司的其他诉讼请求；

五.驳回建筑工程公司的其他反诉请求。

来源中国法院2023年度案例