[债权债务系列-买卖]

已生产货物但买方解除买卖合同

怎么判？

【基本案情】

2018年5月21日，科技公司与Z 公司签订《关于云对讲平台与社区网关合作项目对接会议纪要》,第五条载明：关于天智慧云门禁首批采购的选型及预备下单事宜，目前决定型号为JLAK-05-IC设备，预计采购量1000台。2018年5月25日，Z公司向科技公司发出《订货通知单》,该订货通知单载明了设备名称、型号、数量、单价、交货时间、订金金额以及货款支付时间及具体金额。2018年6月14日，科技公司(甲方)与Z 公司(乙方)签订《针对物业项目代理采购合作协议书》,载明：甲方同意授予乙方为甲方生产的云对讲等产品在J集团全国项目(含物业外接项目)的唯一经销商；甲方应按照合同或 订单约定的时间和地点及时发货；双方商定的结算价格(附件2《2018年几智慧社区全系列报价单》)，经双方签字确认后应严格执行。同时，该协议书还约定了货款支付方式以及货款支付时间。该协议书共5份附件：1.代理商登记表；2.2018年L智慧社区全系列报价单；3.订货通知单；4.采购合同模板；5.代理授权书。2018年6月16日至2018年6月26日期间，科技公司与Z公司就签订设备 采购合同、付款和开票等事宜通过电子邮件和函件进行沟通。其中，Z 公司向科技公司发送的采购合同中记载的付款方式与《订货通知单》不一致。嗣后，Z 公司向科技公司发出函件，告知其取消此次《订货通知单》,不再接受科技公司此次供货。

科技公司于2021年3月21日以公证方式对其主张的案涉已生产货物进行 清点。经清点，科技公司已生产并存放的云门禁控制器数量为1020台，发卡器数量为23个。科技公司陈述，流量卡已安装在云门禁控制器内，其中包含1年的通信费；如果Z 公司赔偿价款损失后，可将案涉货物交给Z公司。

【裁判观点】

首先，《订货通知单》基于《关于云对讲平台与社区网关合作项目对接会议纪要》有关约定发出，其性质应为预约合同；《针对物业项目代理采购合作协议书》则是确定双方合作关系与交易模式的框架性协议。因此，形成订货通知单后，双方仍有义务订立正式的采购合同。本案中，Z公司发送的采购合同中变更了《订货通知单》与《针对物业项目代理采购合作协议书》的付款方式，未能订立采购合同的主要责任在于Z公司，其应承担违约损害赔偿责任。

其次，通常情况下，违反预约合同导致本约无法成立的，违约方应当赔偿由此给对方造成的信赖利益损失；但是，如果预约合同本身已经约定了本约的必要条款内容，预约合同签订后双方当事人的交易已达到较高的完成度，订立本约仅具有程式性或象征性的意义，则违反预约合同时还应适当赔偿守约方的履行利益损失。本案中，作为预约合同的《订货通知单》具备了买卖合同基本的必要条款，科技公司亦已按照约定开始履行义务，故Z 公司应当合理预见到不履行预约合同所可能造成的损失后果。与此同时，科技公司在双方就采购合同订立事宜进行磋商且争议较大的情况下，仍按订单完成全部产品生产，存在一定程度的放任损失扩大的主观过错。

最后，结合双方当事人的过错程度、科技公司的损失状况等因素，人民法院酌情确定Z公司应当向科技公司赔偿损失280000元。

【裁判结果】

一.Z公司于本判决生效之日起十日内赔偿科技公司损失280000元；

二.驳回科技公司的其他诉讼请求。

来源中国法院2023年度案例