徐云志主任在第一次法庭审理时,向法庭提交了以下抗辩意见:
由于陕西省A公司拒不如实提供陕西省B公司的账目,极有可能导致吴先生拟通过受让股权的方式获得经营利益的合同目的不能实现,进而有可能导致吴先生的合法权益受到严重损害,进而有可能导致《股权转让协议》无效,因此在陕西省A公司如实提供账目之前,其无权向吴先生主张巨额股权转让款。
由于原告陕西省A公司未依照《股权转让协议》的约定先履行相应的合同义务,吴先生依法享有先履行抗辩权,有权拒绝原告陕西省A公司要求吴先生履行后续合同义务的要求。其一、原告陕西省A公司未依约提交股权变更登记资料;其二、原告陕西省A公司未依约撤回派驻到陕西省B公司的三名董事及委派的法定代表人。
根据《公司法》第16条、原《担保法解释》第4条、原《合同法》第52条、《民法典》第153条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第7条、《九民会议纪要》第二条第(六)款等规定,吴先生擅自将陕西省C公司的印章加盖在担保人位置时,陕西省C公司未召开股东会或董事会对该担保条款进行决议,原告陕西省A公司既未要求吴先生出具陕西省C公司的授权,也未审查陕西省C公司是否形成了关于同意承担连带保证责任的董事会决议及股东会决议,因此陕西省C公司签署案涉《股权转让协议》时并非善意,案涉《股权转让协议》中关于陕西省C公司的各项担保责任的约定,违反了法律及行政法规的强制性规定,应属于无效约定。
即便《股权转让协议》是有效的,根据原《担保法解释》第31、32条,《民法典》第692条之规定,案涉《股权转让协议》对保证期间的约定系无效约定,应视为并未约定保证期间,保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。而根据法律规定,保证期间不发生中止、中断和延长,原告陕西省A公司直至2022年才向法院提起诉讼,明显超过法定的保证期间,丁女士及陕西省C公司均无需承担任何保证责任。
根据原《合同法》第114条、原《合同法解释二》第27条、第29条、《民法典》第585条等规定,案涉《股权转让协议》约定的违约金明显过高,请法庭以原告能够举证的实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以调整,并作出裁判。