律师观点分析
事实部分
2024年10月9日，江苏某公司与德州某公司签订《片碱购销合同》，约定德州某公司向江苏某公司供货氢氧化钠(某正牌)，规格为25kg/袋、40袋/吨，总计 32 吨，每吨 3100 元，总价 99200 元;纯度>98.5%，德州某公司负责运输费用，由江苏某公司进行对公账户转款 50%定金后发货，到货后验收合格付尾款卸车。
2024年10月14日，江苏某公司与德州某公司再次签订《片碱购销合同》，约定德州某公司向江苏某公司供货氢氧化钠(某正牌)，规格为 25kg/袋、40 袋/吨，总计 32 吨,每吨 3050 元，总价 97600 元;纯度>98.5%，德州某公司负责运输费用，由江苏某公司进行对公账户转款50%定金后发货，到货后验收合格付尾款卸车。
江苏某公司指示德州某公司分别将两批氢氧化钠于 2024年10月10日和2024年10月15 日发货送往某霞公司。某霞公司在使用上述货物时出现了产品质量问题，造成了严重的经济损失。为了调查产品质量问题，江苏某公司于2024年10月22日向当地公证处申请证据公证，并且通过取样的方式将氢氧化钠送至某检测公司进行检测，检测结论为:送检的氢氧化钠含量为 41.1%，严重低于合同约定纯度要求 98.5%，德州某公司供货的产品明显属于伪劣产品。另外，因德州某公司供货的产品注明生产单位为某市某正能源化工有限公司，经向该公司核实，该公司证明该产品并非该公司生产。
该案在提起民事诉讼时，公安机关已经对德州公司及主要责任人刑事立案。
原告江苏某公司提出诉讼请求:1.给付货款人民币196800 元;2.被告德州某公司股东某楠对德州某公司的上述债务承担连带责任。
德州某公司答辩：
1.当地公安机关已经立刑事案件:根据先刑后民原则，本案应由公安机关先行侦查，本案重要证据氢氧化钠是否系德州某公司提供及案涉损失与片碱是否具有关联性，均需要刑事侦查作为定案依据。涉案民事与刑事是基于同一法律关系产生，应当适用先刑后民原则，待刑事侦查终结后，根据案件情况确定是否继续进行民事诉讼程序，请求法庭中止本案审理或者驳回起诉。
2.江苏某公司无法证明其主张存在质量问题的片碱系德州某公司提供。
3.德州某公司股东某楠仅作为公司股东，不应当对德州某公司的上述债务承担连带责任。
本律师认为：
一、德州某公司虽因涉嫌生产、销售伪劣产品被公安机关刑事立案，但本案民事买卖合同纠纷完全具备独立审理条件，无需以刑事案件审理结果为依据，依法应当继续审理，不予中止。理由如下:
1.当事人之间存在民事法律关系，具备民事诉讼法规定的起诉条件，对于当事人的起诉，人民法院应予受理;
2.民事案件不是必须以相关的刑事案件的审理结果为依据。本案中，江苏某公司所举证据已形成完整证据链证明需要查清的民事事实，不依赖刑事判决结果。本案核心争议在于德州某公司出卖的氢氧化钠质量是否符合合同约定，是否违约，是否应当承担解除合同、返还货款、赔偿损失的民事责任。对德州某公司出售的氢氧化钠,江苏某公司已委托公证封存样品、有资质的检测机构及厂家检测提供的某正牌氢氧化钠不合格，且市场监督管理局、公安机关参与处理，江苏某公司提供的证据能够形成完整证据锁链，民事案件事实已基本查清，不依赖刑事判决结果为依据，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(四)项规定的“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”中止情形;
3.《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定:“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。”本案刑事部分与民事部分虽然基于同一自然事实，但属于完全独立的法律关系。刑事追责是公法惩戒关系，民事合同违约、质量责任是私法交易关系，二者程序独立、责任独立、审理独立，依法应当分开审理;4.通过刑事程序并不能实现对合同当事人的民事权益救济。《中华人民共和国刑法》第一百四十条规定的生产、销售伪劣产品罪中，对于刑事德州某公司人的惩处为根据销售金额判处刑罚、并处或单处罚金。而本案中，合同当事人主张的是解除合同、返还价款:赔偿损失，与刑事程序中德州某公司人承担的责任形式并不相同，江苏某公司通过刑事程序并不能挽回其损失。
二、产生争议的片碱就是德州某公司提供，江苏某公司提供的证据相互印证，能够形成证据锁链，证实送检的片碱系德州某公司提供。
1、江苏某公司提供的采购合同、片碱购销合同、增值税发票能够证实江苏某公司作为购买方与德州某公司签订片碱购销合同后又以出卖方身份与某霞公司签订采购合同，合同标的一致，均为片碱，且约定德州某公司销售的氢氧化钠为某正牌，质量纯度>98.5%，德州某公司负责运输。
2、证人某虎分别于2024年10月 11 日上午10 时、2024年10月16 日上午 11 时将运输氢氧化钠的车辆报备到当地化工园区，某虎的证言与某海的陈述、出库单、过磅单、运单信息、停车记录、轨迹截图相互印证，能够证实德州某公司根据江苏某公司的指示，将运输某正牌片碱的车开至某霞公司院内卸货。
3、当事人庭审陈述、微信聊天记录截图、公证书能够证实某霞公司在使用某正牌片碱后发现出现质量问题，立即联系江苏某公司，异元公司随即向市场监督管理局举报，向公安机关报案，并委托当地公证处到某霞公司院内进行证据保全，在市场监督管理局2名执法人员的见证下现场公证取样封存了某正牌片碱样品，并将封存的样品邮寄至有鉴定资质的鉴定机构进行检测鉴定。
4、出庭证人某虎与江苏某公司法定代表人陈述一致，江苏某公司系首次做片碱买卖生意，某霞公司也陈述江苏某公司提供的片碱不合格导致其停产二三天，临时采购了其他厂家的片碱，但外包装和品牌均不相同，具有明显的可区分性。证人某虎虽然与本案存在利害关系，但其系现场亲历者且其证言与某海陈述等其他证据相互印证，其证言具有可采性。
综上，上述证据相互印证，能够形成证据锁链，证实送检的片碱系德州某公司提供。
三、德州某公司提供的片碱存在严重质量问题，致使使用方无法实现合同目的，构成根本违约，江苏某公司有权主张解除合同、返还价款，并有权请求赔偿损失。
1、根据公证处将封存的样品，1份寄往某检测公司进行检测，另一份寄往某市某正能源化工有限公司进行检验，检测结果均不符合双方约定的质量要求。某市某正能源化工有限公司向当地市场监督管理局出具《片状氢氧化钠样品鉴定报告》，也明确表示送检片碱非某市某正能源化工有限公司片状氢氧化钠产品。结合公安机关已经对德州某公司涉嫌生产、销售伪劣产品进行了立案侦查，市场监督管理局第一时间介入处理，江苏某公司提供的证据能够认定德州某公司向江苏某公司提供的氢氧化钠既非某市某正能源化工有限公司生产，也远低于合同约定的质量标准。德州某公司提供的片碱存在严重质量问题，致使使用方无法实现合同目的，构成根本违约，江苏某公司有权主张解除合同、返还价款，并有权请求赔偿损失。对江苏某公司要求解除合同，并要求返还货款 196800元的主张予以支持。
2、关于解除合同的时间，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定:“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”江苏某公司未提前通知德州某公司解除合同，认定购销合同自 2025 年9月 12 日起解除。由于德州某公司的行为涉嫌生产销售伪劣产品被公安机关立案侦查，如果本案涉诉的片碱为伪劣产品，将在刑事案件判决生效后依法予以销毁，故对剩余61吨片碱不予处理。
德州某公司辩称其按约将涉案货物运输至江苏某公司指定地点，江苏某公司已组织人员完成验收并卸车，在验收及卸车过程中;江苏某公司未提出任何质量或者数量异议，应视为其已确认货物符合合同约定标准，现江苏某公司在货物验收合格卸车后又以质量不合格为由向德州某公司索赔，明显违背合同约定及诚实信用原则。代理人认为，《中华人民共和国民法典》第六百二十二条规定:“当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。”本案中，虽然购销合同约定到货需方组织人员进行验收，清点数量，然后卸车，验收合格卸车后如有质量及数量问题与供方无关。但片碱属于大宗化工原料，收货抽检是小比例抽样检测，受取样点位、取样数量、样品储存条件影响，存在天然局限，抽检不能直接推定整批货物全部符合质量标准。供货人不能以个别检验合格，免除对整批货物质量的违约责任。另外，本案中双方约定的检验期限过短，买受人难以完成标的物全面检验，对于通过简单检验手段无法发现或在使用过程中方能发现的隐蔽瑕疵，应排除当事人约定的过短检验期限。另外，《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第三款规定:“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的:买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”德州某公司作为出卖人恶意出售严重不符合质量要求的产品，质量检验期限应无限制。
四、某楠与德州某公司之间是否存在人格混同，某楠是否应对德州某公司的债务承担连带责任的问题。代理人认为，《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某楠持有德州某公司99%的股份，系该公司的实际控制人，法定代表人某龙与某楠户籍登记地相同，为亲属关系:某楠可实际控制德州某公司全部经营、财务。元公司提供的银行转账流水能够证明德州某公司财产随意转入大股东某楠账户，某楠再随意分配给公司、法定代表人某龙及法定代表人的配偶，股东与公司资金随意流转，账目不清，导致公司财产与股东财产混同，无法区分。虽然德州某公司提供了记账凭证、收据，拟证明流向某楠的资金系向公司借款，后进行了偿还，但未能提供某楠偿还公司资金的银行转账凭证，仅有记账凭证、收据无法证实已向公司偿还。德州某公司虽提供了2024年、2025 年的审计报告，但 2024 年的审计报告并非在审计年度内审计，2 份审计报告均是在 2026年2月10日本案诉讼期间作出且审计报告并未记载某楠向公司借款事项，德州某公司亦未作出合理说明，不能证实公司财产与某楠财产相互独立。德州某公司随意将资金转至某楠账户，具有逃避债务的高度盖然性，德州某公司因片碱质量不合格构成根本违约，对外负有返还货款、赔偿损失的债务，且目前该公司经营异常，德州某公司将公司经营资金转出至个人及关联人员，可能导致公司无足够财产清偿对外债务，直接损害债权人利益。因此，某楠应当对德州某公司的债务承担连带责任。
最终法院判决如下:
一、江苏某公司江苏某公司与德州某公司德州某公司签订的《片碱购销合同》于 2025 年9月 12 日解除;
二、德州某公司德州某公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付江苏某公司江苏某公司货款 196800元、租金180000 元、鉴定费 2500 元、公证费 3020 元、邮寄费 87 元，合计342407 元;
三、德州某公司某楠对上述第二项债务承担连带清偿责任;
