律师观点分析
湖北轩仪律师事务所 郑杨律师
本案（(2025)鄂0111民初****号）是一起典型的建设工程分包合同拖欠工程款纠纷，标的额虽不大（32万余元），但涉及“挂靠”“项目部负责人职务行为”“个人是否加入债务”等多个实务难点。作为原告HY创公司的委托诉讼代理人，现就本案的办理过程、裁判结果及得失体会作一梳理，既为复盘，也为今后类似案件积累经验。
一、案件基本结果：核心诉求获支持，但连带责任请求被驳回
法院最终判决：
1. 被告HT公司支付工程款321205元；
2. HT公司支付自2022年9月8日起按LPR计算的利息；
3. 驳回对被告叶hs的连带清偿责任请求。
对比我方原诉讼请求：
工程款本金：完全支持；
资金占用损失：支持，但起算点从2022年1月8日调整为2022年9月8日；
叶hs连带责任：未支持。
总体评价：胜败参半。本金全部收回，利息虽有缩水但法院未完全否定；最大遗憾是未能让实际负责人叶hs与HT公司共同担责，这直接影响了后续执行的保障。
二、亮点与可取之处
1. 证据链完整，锁定欠款事实
我们从合同、结算单、欠据、转账记录到叶hs事后签字确认，形成了一条闭合的证据链。特别是2025年3月14日叶hs在结算单上亲笔书写“下欠工程尾款321205元……款未付。特此证明，情况属实”，该份证据在叶hs本人未到庭的情况下，成为证明欠款金额的关键。法院最终采信了全部核心证据，说明前期的证据固定工作是扎实的。
2. 成功将责任主体锁定为HT公司
尽管HT公司辩称“叶hs系挂靠，应由其个人担责”，但通过提交HT公司自己印发的《关于成立HT建设集团有限公司第五工区的通知》《关于成立……项目部的通知》，以及第五工区出具的欠据、转账支票等，充分证明叶hs是HT公司任命的项目负责人，其行为属于职务行为。法院最终判决HT公司承担付款责任，避免了“仅起诉个人而公司脱责”的风险。
3. 利息主张未完全落空
虽然法院未支持从2022年1月8日起算，但自2022年9月8日（欠据出具之日）起算利息，仍然认可了原告的资金占用损失。这为当事人争取到了超过三年的利息补偿（判决时约2026年初，利息已计算约3年多）。
三、遗憾与反思
1. 最大的遗憾：未能让叶hs承担连带责任
我方主张叶hs承担连带责任的依据是：其个人在结算单上签字确认、长期以“HT公司第五工区”名义对外经营、且实际参与付款安排。我们认为其行为构成了“债务加入”或至少应参照《民法典》关于实际施工人的规定承担责任。
但法院认为：“被告叶hs在结算单上签名，并签署‘特此证明，情况属实’等意见，并无加入涉案债务的意思表示。” 这一认定值得深入反思：
教训：在事后补签确认文件时，应当设计明确的债务加入条款。例如，让叶hs书写“本人自愿就上述欠款与HT公司承担连带清偿责任”或“本人作为保证人”等字样。仅书写“情况属实”“款未付”等客观描述，确实容易被认定为“证明人”而非“债务人”。
策略检讨：起诉时，我们曾考虑将叶hs列为共同被告并主张其个人承担责任，理由是其在交易中频繁使用个人账户（如案外人徐丹转账10万元）且HT公司内部管理混乱。但庭审中，HT公司反而主张叶hs是挂靠人、应由其担责，我方若坚持叶hs个人承担责任，反而与HT公司的抗辩形成“奇怪的一致”，可能不利于整体策略。最终法院的判决逻辑是：叶hs是HT公司的职务代表，行为后果归公司，个人不担责。这一逻辑在理论上自洽，但从执行角度看，HT公司是否具有清偿能力存在不确定性，而叶hs个人名下或有财产，未能将其“拉进来”确实遗憾。
2. 利息起算点被推后8个月
我方主张从2022年1月8日（结算单出具之日）起算资金占用损失，理由是工程早已完工（2022年3月25日竣工），结算后应即时付款。法院最终以2022年9月8日（欠据出具之日）作为起算点，理由是“被告HT公司未在合理期限内付款……自欠据出具之日”。
分析：法院的逻辑可能是：虽然2022年1月8日进行了结算，但双方并未明确约定付款期限，而2022年9月8日的欠据明确载明了欠款金额，应视为HT公司对债务的确认，从该日起算利息更为公允。这提醒我们：在结算后，应尽快要求对方出具欠款确认书或约定明确的付款期限。若欠据中能加上“上述款项应于X年X月X日前付清，逾期按LPR计息”，则利息起算点有望提前。
改进：未来代理类似案件，应在合同或结算文件中明确约定“工程款在结算后X日内支付，逾期每日按XX%计算违约金”，避免法院自由裁量带来的不确定性。
3. 未申请财产保全，存在执行风险
本案从立案到判决时间较长（2025年10月立案，2026年初判决），期间未申请财产保全。虽然HT公司目前仍在经营，但考虑到建筑行业普遍存在的资金链紧张问题，如果该公司后续偿债能力恶化，即便胜诉也可能面临执行困难。叶hs个人被免责后，执行对象仅有HT公司，风险进一步集中。
教训：对于标的额适中、被告经营状况不明的案件，应当评估保全的必要性。32万元的诉讼保全保费并不高，若能查封HT公司账户或等值资产，既可能促使对方主动和解，也能保障后续执行。
四、对类案代理的启示
1. 挂靠情形下的被告选择策略
在建筑分包纠纷中，如果存在“项目部负责人”或“实际施工人”，应尽可能同时起诉承包人（总包公司）和个人，并主张个人承担连带责任。虽然本案未能成功，但若个人在合同、欠条上签字时未明确注明“职务身份”，或者有证据证明其个人收款、个人承诺，仍有可能被认定为个人债务或保证。起诉时“多列一个被告”通常不会增加太多成本，但可能多一个偿债主体。
2. 事后确认文件要“字字珠玑”
在债务人拖欠款项后，债权人往往会要求对方补签欠条或结算确认。此时律师应提前介入，设计确认文本。例如：
明确欠款金额、付款期限、逾期利率；
要求个人同时签字，并注明“本人自愿就上述债务承担连带清偿责任”；
避免使用“证明人”“经手人”“情况属实”等弱约束性词语。
3. 利息条款要“约定明确”
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第26条规定，当事人对欠付工程款利息计付标准有约定的，按照约定处理。本案合同中没有约定，只能按LPR计算。若能在合同中约定“按年利率XX%计算”，即使略高于LPR，法院也通常予以支持。
4. 积极利用财产保全
对于有明确债权凭证、被告偿债能力不明的案件，立案时同步申请保全，既能“以保促调”，也能避免“胜诉白条”。
五、结语
本案的办理过程让我深刻体会到：建设工程分包合同纠纷的难点往往不在于“欠钱”的事实认定，而在于责任主体的穿透和维权细节的把握。本案虽未完全实现所有诉讼请求，但为客户追回了全部本金及部分利息，客户对结果表示接受。作为代理律师，我需要从每一次判决的“不支持部分”中吸取经验，在未来的案件中更精细地设计诉讼策略、完善证据细节，最大限度维护委托人的合法权益。
最后，感谢合议庭的依法裁判，也感谢被告叶hs经合法传唤未到庭（避免了庭审中的意外对抗）。本案已尘埃落定，接下来将重点跟进对HT公司的强制执行程序，争取让判决尽快变为“真金白银”。
湖北轩仪律师事务所
郑杨 律师
2026年4月
案件基本信息
案号：(2025)鄂0111民初****号
法院：湖北省武汉市洪山区人民法院
案由：建设工程分包合同纠纷
当事人
原告：武汉HY创建筑工程有限公司（简称“HY创公司”）
被告一：HT建设集团有限公司（简称“HT公司”）
被告二：叶hs（男，1951年出生）
原告主要诉讼请求
1. 判令HT公司支付工程款 321205元 及资金占用损失（按LPR自2022年1月8日起计算）；
2. 判令叶hs对上述债务承担连带清偿责任；
3. 诉讼费由HT公司承担。
法院认定的事实摘要
2018年12月6日，原告进场施工东湖城K2地块项目土方运输。
2019年11月7日，HT公司第五工区（负责人为叶hs）与原告补签《土石方运输合同》。
2022年1月8日结算：工程量9786.3m3，结算金额1027561.5元，扣除10%管理费后应付 924805元。
已支付603600元，尚欠 321205元。
2022年9月8日，第五工区出具《欠据》确认欠款。
2025年3月14日，叶hs在结算单上签字确认欠款事实，并注明“款未付”。
项目竣工日期：2022年3月25日。
判决结果
1. HT公司于判决生效之日起十日内向原告支付工程款 321205元；
2. HT公司同时支付利息（以321205元为基数，自 2022年9月8日 起按同期一年期LPR计算至清偿之日止）；
3. 驳回原告对被告叶hs的诉讼请求（叶hs不承担连带责任）；
4. 案件受理费 6118元 由HT公司负担。
核心裁判理由
叶hs作为HT公司项目负责人，其以“第五工区”名义签订合同、结算等行为属于职务行为，法律后果由HT公司承担。
叶hs在结算单上签字仅是对欠款事实的“证明”，无加入债务的意思表示，故不承担连带责任。
利息起算日调整为 2022年9月8日（欠据出具之日），而非原告主张的2022年1月8日。
