汤燕律师
律师观点分析
摘要：工程完工通车后，总包方以项目负责人无结算权限为由对结算文件不予认可，数百万元款项迟迟未能收回。汤燕律师介入后，紧扣《民法典》表见代理、职务代理规则，通过大量证据锁定项目负责人身份及履职事实，代理意见获仲裁庭采纳，认定其签字结算行为对公司发生效力。仲裁机构裁决支持工程款及履约保证金合计数百万元及逾期利息。本案也提示：工程案件要留好签证单，合同履行过程中要注意保留证据，发生争议后律师越早介入越好。
一、案件背景
某年，某建设工程类公司(以下简称“申请方”)与某建筑施工企业(以下简称“被申请方”)签订某高速项目相关工程分包合同，合同暂估金额逾千万元，最终以实际结算为准。申请方按约支付了相应履约保证金。工程于某年完工，某年项目正式通车。
二、初步判断
工程完工后，双方于某年达成结算汇总文件，对结算总价款予以确认。被申请方已支付部分款项，仍有余款及履约保证金合计数百万元未付。汤燕律师初步研判认为，本案核心争议在于结算文件的效力认定——被申请方极有可能以签字人无权代理为由对结算结果提出异议。
三、真正难点
本案面临三重挑战：其一，签字确认结算的项目负责人相关执业证书已于2023年注销，被申请方主张其此后已无权代表公司;其二，结算汇总文件仅由该项目负责人与申请方人员签字，未按合同约定的多部门审批流程办理;其三，合同外增项工程款逾百万元，被申请方主张超出合同范围、仲裁机构无管辖权。
四、证据问题
被申请方提交的最后一期结算文件主张结算金额较低。申请方当庭指出，该结算文件上申请方人员的签字并非本人所签，系被申请方单方编制。这一关键质证动摇了被申请方结算依据的可信度。
五、律师判断
汤燕律师精准锁定两大法律突破口：第一，该项目负责人虽证书注销，但其在此后仍以项目现场管理负责人身份在被申请方出具的相关申请文件上签字，被申请方当庭对此“没有意见”——这构成被申请方对其职权的自认;第二，该项目负责人曾获评该项目优秀管理人员，其以项目负责人身份在多份工程联系单上签字并加盖项目部印章，申请方有充分理由相信其有权代表被申请方。
六、关键节点
节点一： 仲裁庭当庭询问被申请方对项目负责人执业证书注销后仍以项目现场管理负责人身份签字有何意见，被申请方答复“没有意见”——这一关键事实为论证职务代理/表见代理提供了有力支撑。
节点二： 汤燕律师提交项目负责人执业注册信息、表彰决定、微信聊天记录等证据，形成完整证据链，证明该项目负责人长期以项目负责人身份履职。
节点三： 针对合同外工程款管辖异议，汤燕律师援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第二条，论证合同外增减费用与案涉工程施工密切相关，应受仲裁条款约束。
七、最终结果
仲裁机构采纳汤燕律师代理意见，认定项目负责人的行为构成职务代理/表见代理，其对申请方的结算行为对被申请方发生效力。裁决被申请方支付工程款、返还履约保证金合计数百万元，并支付按LPR计算的逾期利息，仲裁费由被申请方承担。
八、风险提示与实务建议
本案最关键的实务启示有三点：
第一，合同履行过程中必须注意保留证据。
工程款、增项、变更、工程量、工期、价款等事项，不能只靠口头沟通，要尽量做到事前有审批、事中有确认、事后有留痕。结算文件、付款凭证、微信聊天记录、函件、会议纪要等，都应妥善保存。证据留存越完整，发生争议时越能掌握主动。
第二，工程案件尤其要留好签证单。
合同外增项、现场变更、工程量增加等，建议以书面工程联系单、签证单形式，经对方有权人员签字确认，并尽可能加盖项目部印章。签证单往往是后续结算、索赔、仲裁中最直接、最有力的证据。本案中，多份工程联系单及项目部印章，正是证明项目负责人长期履职、构成表见代理的重要依据。
第三，律师越早介入越好。
发生争议后，律师尽早介入，可以及时梳理合同、固定签证单等证据，判断表见代理、职务代理、仲裁管辖等关键问题，避免对方以无权代理、流程不全、管辖异议等方式拖延。本案中，汤燕律师正是通过早期介入、精准研判，才成功锁定项目负责人身份事实，构建完整证据链，最终推动仲裁庭采纳代理意见。
九、价值总结
本案表面上是项目负责人签字效力和表见代理之争，实质上是合同履行过程中的证据管理问题。 汤燕律师正是通过项目负责人注册信息、表彰决定、微信聊天记录、工程联系单、项目部印章等证据，形成完整证据链，才推动仲裁庭采纳代理意见，认定项目负责人的行为构成职务代理/表见代理，其签字结算行为对被申请方发生效力。 本案充分体现了专业律师在建设工程仲裁案件中证据链构建与法律规则适用的关键价值，为同类案件的处理提供了有益参考。同时，本案也提示施工企业：合同履行中要注意保留证据，工程案件尤其要留好签证单;发生争议后，律师越早介入越好。