背景介绍：
出资义务加速到期是指未届认缴期限的股东提前履行出资义务。一般情形下，公司破产（《企业破产法》第35条）和公司解散（《公司法司法解释二》第22条第1款）是法定的出资义务加速到期的情形。问题是，非破产和解散情形下股东的出资义务能否加速到期，在司法实践中存在巨大分歧。股东出资义务加速到期在司法实践中呈现同案不同判的审判困境，在分析新《公司法》的相关规定之前，有必要进行简单的梳理，以便深入理解出资义务加速到期背后的利益之争。
赞同股东出资义务加速到期的理由，在司法实践中有以下三点：第一，以原《公司法》第3条作为规范基础，认为股东的期限利益与出资义务的履行不矛盾，只是暂缓缴纳而非免除，当公司出现经营困难，现有资金不足以清偿公司债务时，基于对公司债权人的保护，债权人得已请求股东出资加速到期，以便清偿公司债务，换言之，债权人的债权保护应优先于股权出资的期限利益。第二，以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、19条作为规范基础，认为两条规范的适用并未明确是未缴纳已到期的出资，根据文义解释，只要是未缴纳或未足额缴纳出资的股东均应在未缴纳出资的范围内承担责任。第三，以《公司法司法解释（三）》第13条第2款作为规范基础，直接要求未届出资期限的股东向债权人在未出资范围内承担补充清偿责任。
否认股东出资义务加速到期的司法判决中，裁判的理由有三点：第一，法无明文规定即禁止，现行法并无明文规定股东出资义务的加速到期。第二，破产程序出资义务加速到期符合公平原则，避免了公司对单个债权人进行清偿，进而损害到其他债权人的利益。第三，股东认缴期限是公司的公示事项，债权人在与公司发生经济活动时能否预见并判断是否继续交易，债权人应承担相应的交易风险。
2019年，最高人民法院发布《九民纪要》，《九民纪要》第6条规定:“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是,下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”《九民纪要》第6条的核心聚焦于保护股东的期限利益，原则上确立了不允许加速到期，只在满足破产条件而不申请破产以及公司决议延长出资期限时方可加速的立场。
新规解读：
新《公司法》第54条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”据此，我国在立法层面正式确立了非破产情形下的股东出资义务加速到期制度。针对第54条的适用而言，解读如下。
一、要明确公司不能清偿到期债务的判断标准。笔者认为，判断公司能否清偿到期债务，可结合《企业破产法解释（一）》第2条的规定，只要同时满足债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满和债务人未完全清偿债务三个要件,就可以认定公司不能清偿到期债务。值得注意的是，在“公司不能清偿到期债务”这一语境下，要区分基于破产原因还是非破产原因的出资义务加速到期。根据《企业破产法》第2条规定的破产条件为“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务”和“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”两种情形。第54条规定的出资义务加速到期的适用条件要宽于破产条件。据此，出资义务加速到期的情形可分为三类：
其一，公司不存在不能清偿到期债务，此时不适用加速到期制度，更不适用破产程序，由公司对债权人进行个别清偿；
其二，公司不能清偿到期债务，但未达到破产条件，此时适用第54条的加速到期制度，但不进入破产程序；
其三，公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，可产生两种结果，通过加速到期程序的个别清偿，或通过破产程序的公平清偿。
二、主体是公司和到期债权的债权人。在公司不能清偿到期债务的情况下,可要求股东提前缴纳出资的主体为公司或者已到期债权的债权人。特别指出，债权人所能主张的数额应以其债权为限，若股东未届期出资数额大于债权人已到期债权数额，则债权人无权要求股东提前缴纳所有出资。
三、入库规则而非直接受偿规则。根据第54条的规定，公司或者债权人只得要求未足额出资的股东向公司提前缴纳出资，而非直接向债权人清偿，此所谓入库规则。第54条要求公司提前缴纳出资，即要求股东先向公司履行出资义务，进而由公司向债权人进行清偿。确立该规则背后的法理包括三项，分别是合同相对性原则、公司作为独立法人主体的利益以及全体债权人公平清偿目的。总而言之，入库规则是基于效率优势和公平原则反复权衡下作出的帕累托最优，虽然可能出现债权人为避免其他债权人搭便车而消极应对股东加速出资问题，但却强化了公司作为“居中债务承担角色”的主体定位，同时也避免了不同债权人之间因追债能力和信息查导致的清偿不公，是较为理想的选择方案。
