广州投资后未取得股东身份，投资款能返还吗？

张静律师解答：如未实际取得股东身份，可以要求返还投资款。如下面这个案件，投资人支付150万后，未享有股东资格，法院最终判决返还投资款。

判决书节选：

本案争议的焦点问题为:梁某是否已经实际取得了股东身份。本院分析认定如下:

第一,根据双方提交的证据和当事人自认,《蓝某公司股权转让合同》以及《广州燕某医院儿科项目合作合同》因故未能继续履行,梁某支付的涉案150万元款项已全部作为投资六某医院的款项,六某医院亦确认收到该笔款项。

第二,对内而言,虽然六某医院向法院提交了收款收据和会计凭证,但该证据只能证明医院收到了梁某支付的投资款,收款收据和会计凭证在形式上迥异于《公司法》第三十一条规定的出资证明书,梁某并不会因为支付了投资款,而当然直接成为股东。事实上,梁某与六某医院之间并未就投资事宜签署专门的书面合同,双方至今未能就股权份额达成一致意见,六某医院也未能提供公司章程、股东名册或者股东会决议等文件以证明梁某的股东身份和实际享有的股权份额。虽然梁某收到了六某医院的部分财务资料,但获取公司财务资料并非认定股东资格的充要条件。作为股东,其享有的最重要的权利是参与公司管理,选择、监督管理者,提议、召集、主持股东会议,获取资产收益等,现有证据并不能显示梁某有行使上述权利。对外而言,六某医院在工商部门登记的股东经过多次变更,但无证据显示梁某参与过上述股东登记过程,或工商登记的显名股东与梁某之间存在委托代持股份的关系。相反,梁某先后发函要求将其登记为股东,但六某医院迟迟未能履行相关义务。因此,综合考虑全案证据,六某医院仅以向梁某出具了收款收据、会计凭证以及向其提供了部分财务资料等为由,认定梁某实际享有了股东身份,显然缺乏充足的事实和法律依据,本院对此不予采信。

第三,由于梁某在形式和实质上均未获得六某医院股东身份,梁某的投资目的未能实现,其有权选择解除双方的投资合同关系。解除权在性质上属于形成权,故不能适用诉讼时效。返还投资款属于双方投资关系被解除后的当然法律后果,其诉讼时效应从投资关系被解除之日开始计算,就本案而言,显然未超过三年的诉讼时效。由于六某医院占用涉案投资款期间给梁某造成了利息损失,故梁某有权要求六某医院按照同期同类贷款基准利率或者贷款市场报价利率支付利息。

第四,工商信息显示,六某医院于2017年9月30日成立时的注册资本为600万元,该注册资本已由当时的股东六一天使公司全额实缴,无证据显示梁某在本案中的出资已形成公司注册资本。同时,梁某并未成为六某医院的股东,其出资额也不应成为公司注册资本的组成部分,六某医院向梁某返还款项并不属于股东抽逃出资。由于六某医院收取款项后,未能按约让梁某取得股东资格,故应承担返还款项和赔偿损失的责任。