[亲办案例]"名实不符"合同的穿透式审查——一起2500万生猪购销纠纷案的胜诉实践

律师观点分析

一、案件背景

某生猪养殖场（以下简称"养殖场"）因与某牧业公司（以下简称"牧业公司"）及其分公司、实际经营人之间的买卖合同纠纷，向一审法院提起诉讼，要求牧业公司、分公司、实际经营人及其家庭成员共同支付生猪款2500余万元及利息。

本案争议焦点涉及合同相对性原则的适用、挂靠/承包经营中的责任主体认定、以及家庭成员共同经营的法律责任等复杂法律问题，标的额巨大，法律关系交织，具有典型性和挑战性。

二、代理策略与诉讼要点

承办律师：沈志刚律师以及律师团队

作为被告Z某某的委托诉讼代理人，沈志刚律师以及律师团队从以下维度构建答辩体系：

（一）合同性质抗辩：穿透"购销协议"的表象

针对原告主张的《生猪购销协议》，代理人提出精准的法律分析：

1.合同形式与实质不符：该协议虽名为"购销协议"，但缺乏买卖合同必备的数量条款、价格条款、履行期限等核心要素，不符合《民法典》关于买卖合同的规定

2.协议真实目的：该协议签订于2020年3月非洲猪瘟防控期间，真实目的是为满足政府部门的防疫要求和点对点调运资质审查，而非建立真实的买卖合同关系

3.实际履行情况：协议签订前后，原告始终与实际经营人个人进行对账、催款，从未向牧业公司或分公司主张过货款，牧业公司也从未向原告开具发票或支付货款

（二）主体资格抗辩：否定"承包人"与"实际经营人"身份

针对原告主张Z某某系牧业公司实际经营人、应承担连带责任的观点，代理人进行了有力反驳：

1.合同关系澄清：Z某某与牧业公司之间仅存在车间租赁经营合同关系，且该合同已被生效判决认定为无效合同，双方不存在事实上的承包经营关系

2.未实际参与经营：从生猪采购、交易洽谈到款项支付等各个环节，Z某某均未参与且不知情，原告也未能举证证明Z某某参与案涉生猪交易活动

3.责任隔离：即使存在租赁关系，也与原告和实际经营人之间的买卖合同属于不同法律关系，Z某某不应承担合同责任

（三）证据质证：瓦解对方证据链

在二审中，针对原告提交的四组新证据，代理人发表了系统的质证意见：

三、裁判结果

江苏省南通市中级人民法院经审理，于2025年1月22日作出民事判决：

一、撤销一审判决；二、改判实际经营人及其家庭成员（妻子、儿子）共同支付生猪款25,165,354元及逾期付款利息；三、驳回原告对牧业公司、分公司及Z某某的诉讼请求。