俞强律师
【担保物权与公司纠纷类】
一、案件介绍
我们曾遇到一起“看不见的股东”的困局。乙是A公司的创始股东之一，持股百分之十二，当年以技术入股，负责产品研发。公司成立第三年，乙因家人重病离开管理岗位，此后再未进入公司决策层。起初每年还能收到几万元分红，第五年起，分红彻底停了。乙去问，得到的答复是“公司在扩张，要留存利润”。
转折发生在一次同行聚会。乙偶然听说，A公司当年营收翻了近一倍，还在长三角新设了两家分公司。回家后，乙翻出手机里那份多年未看的公司章程，第一次意识到自己作为股东，除了那张出资证明书，对这家公司几乎一无所知：不知道去年的净利润是多少，不知道公司为什么要向一家名不见经传的B公司支付每年八百万元的“技术服务费”，更不知道自己那百分之十二的股权，如今究竟值多少钱。
乙先后三次向A公司发出书面请求，要求查阅公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告，并进一步查阅会计账簿和会计凭证。前两次石沉大海。第三次，A公司终于回函，态度却颇为强硬：一来，乙已经多年不介入经营，与公司“早无感情”；二来，公司经查证发现，乙的配偶丁近两年在一家经营范围与A公司高度重合的C公司担任股东，乙查账的真实意图是“套取商业秘密、为竞争对手输送情报”，属于典型的不正当目的；三来，即便要查，也只能查财务会计报告，会计账簿是公司的核心机密，更不用说原始凭证。
乙拿着这封回函找到我们时，第一句话是：“我到底还算不算这家公司的股东？”这个问题看似情绪化，实则触及了公司治理最本质的一层关系——股东出资换来的，究竟是分红的期待，还是对公司事务的知悉与监督？
我们在梳理证据时发现了两个关键细节：其一，配偶丁持股的C公司虽经营范围有部分重叠，但实际业务集中在另一细分领域，近三年从未与A公司在同一项目上竞标；其二，A公司向B公司支付的“技术服务费”，其收款方B公司的唯一股东，正是A公司现任执行董事甲的胞弟。这两个细节，让本案从一场“该不该给看”的口水仗，变成了一场关于公司治理透明度的正面交锋。乙决定提起股东知情权诉讼。
（本文案例中的公司、个人及品牌名称均已作脱敏处理，相关解析旨在探讨法律问题。）
二、裁判结果与理由
某法院经审理，部分支持了乙的诉讼请求。
某法院裁判认为：第一，关于查阅范围的层次。股东对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利，此项权利无需说明理由，公司不得拒绝。对于会计账簿及会计凭证，法律设置了“书面请求＋说明目的”的程序门槛，公司有合理根据认为股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的，方可拒绝。本案中，乙已履行三次书面请求并说明了核查分红基础与关联交易的目的，程序要件具备。
第二，关于“不正当目的”的举证责任。某法院明确指出，主张股东存在不正当目的的，应当由公司承担举证责任，且不能停留在推测层面，须有“合理根据”。A公司仅以乙的配偶在经营范围部分重合的公司持股为由主张竞业风险，但未能证明C公司与A公司存在实质性竞争关系，亦未提交乙曾泄露公司信息的任何证据。以亲属关系推定股东主观恶意，缺乏事实基础，某法院不予采纳。
第三，关于会计凭证是否属于查阅范围。某法院认为，会计账簿的数据源于会计凭证，若股东仅能查阅账簿而不能核对原始凭证，则知情权极易被虚假记账架空，无法实现监督之实效。故在本案股东提出合理怀疑、且公司未能作出合理解释的情况下，查阅范围应当包括与关联交易相关的会计凭证。
第四，关于行使方式。某法院强调，知情权是查阅权而非索取权。股东可以自行查阅，也可以聘请具有法定资格的会计师、律师等中介机构人员辅助查阅，但辅助人员应当负有保密义务；对会计账簿及凭证，股东原则上只能查阅，不能复制，具体的时间、地点与方式应当兼顾公司正常经营秩序。
据此，某法院判决：A公司应于判决生效之日起十日内，在公司住所地提供近三个会计年度的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告供乙查阅、复制；提供同期会计账簿及与向B公司支付技术服务费相关的会计凭证供乙查阅，乙可聘请会计师、律师陪同，查阅期间不得摄录、复制账簿及凭证内容。对乙提出的复制全部会计凭证的请求，某法院未予支持。
三、法律分析
一、请求权基础与规范梳理
第一，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供，并应当自请求之日起十五日内书面答复并说明理由。该条明确把会计凭证纳入了查阅客体，是本案的核心依据。
第二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条，分别确立了股东提起知情权之诉的受理规则与“不正当目的”的四种具体情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、为向他人通报有关信息查阅账簿且可能损害公司合法利益等。该规定第十条则确认，股东可以委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅。
第三，《中华人民共和国民法典》第五百零九条确立的诚信原则，要求公司在处理股东请求时履行必要的协助与告知义务，无正当理由的拖延与沉默本身即构成对股东权利的妨碍。
二、认知颠覆：知情权不是“闹事权”，公司“怕被看”才是最大风险信号
许多公司管理层把股东查账视为挑衅，本能地筑起高墙。这里存在两个深层误区需要破除。
第一个误区是“小股东不干活，就没资格查账”。股东知情权是一项固有权，其正当性来源于出资本身，而非是否介入经营。恰恰相反，越是远离管理层、越是无法通过日常渠道获取信息的股东，越依赖知情权作为监督工具。是否参加经营、是否与管理层关系融洽，均不构成拒绝的合法理由。
第二个误区是“公司说股东有不正当目的，股东就得自证清白”。这在举证责任的分配上完全颠倒了。立法采取的是“公司主张、公司举证”的结构，且要求达到“合理根据”的程度。实践中，公司常见的三种抗辩——股东与管理层有矛盾、股东亲属从事相关行业、股东可能把资料给第三人看——若无实质证据支撑，通常都难以成立。更需要提醒的是，公司越是激烈地拒绝查阅，法官越会对公司账目的真实性产生合理怀疑，这种“防御姿态”本身，往往就是后续损害公司利益责任纠纷的引信。
三、操作指引：股东与公司的双向清单
对提出查阅请求的股东，【上海律师】建议遵循以下步骤：其一，务必书面提出，采用可留痕的方式送达，保留快递单、签收记录或电子邮件回执，这是后续诉讼的程序基石；其二，请求中要明确说明目的，目的的表述宜具体、克制、指向公司利益，例如“核实近三个会计年度利润分配基础”“核查特定关联交易的真实性”，避免使用情绪化或指向个人恩怨的措辞；其三，请求应载明拟查阅的资料类别与年度区间，范围过宽容易被认定为不当增加公司负担；其四，若公司十五日内未答复或拒绝，及时提起诉讼，并在诉讼请求中一并写明拟聘请中介机构辅助查阅；其五，胜诉后如公司仍不配合，可申请强制执行，必要时同步主张因此产生的合理费用损失。
对公司一方，正确的应对同样有章可循：其一，收到请求后十五日内必须书面答复，即便拒绝也要说明理由，沉默是最差的选择；其二，若确有竞业风险，应当固定竞争关系的实质证据，例如同项目竞标记录、客户重叠清单、员工挖角事实，而非空泛援引亲属关系；其三，可主动提出替代方案，如安排在公司现场限时查阅、要求辅助人员签署保密承诺、对涉及第三方商业秘密的部分作技术处理，以合作姿态化解对抗。
四、法律风险与解决方案
对股东而言，最典型的风险是“赢了判决、查不到东西”。有的公司在诉讼期间销毁或改写账册，导致执行落空。对此，可在起诉同时申请证据保全，请求法院对账簿、凭证及财务系统数据予以封存；发现账册灭失的，可转而追究相关董事、高级管理人员的赔偿责任。另一风险是查阅所得信息的使用边界，股东及辅助人员若将所获信息用于竞争或对外披露，可能承担侵害商业秘密的赔偿责任，故应事先与中介机构签署保密协议，严格限定信息用途。
对公司而言，风险在于把知情权之争拖成治理危机。俞强律师观察到，绝大多数知情权诉讼的背后，都藏着长期不分红、隐性关联交易或利益输送的真实症结。与其在程序上层层设防，不如借此机会规范治理：建立定期向全体股东通报经营与财务状况的机制，在章程中预先约定查阅的时间、地点、方式与保密义务，对关联交易履行回避表决与信息披露程序。这些制度成本，远低于一场诉讼所暴露的风险。
五、结语
股东知情权是公司治理的“探照灯”。它照见的不只是几本账册，更是控股股东与中小股东之间的信任状态。作为深耕商事争议的【上海律师】，俞强律师常对客户说：一家经得起查的公司，从不害怕股东提问；而一家拒绝被看见的公司，问题通常不在提问的人身上。
律师提示
上海君澜律师事务所俞强律师提示：上述裁判思路提醒我们，此类法律风险在实务中并不罕见。作为深耕上海的【上海律师】，俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业多年累计代理六百余件案件，具备扎实的法学功底与丰富的实战经验，长期专注于公司股权、合同、金融与资管及商事犯罪等纠纷领域的法律实务研究。结合其亲历的大量同类案件，俞强律师建议：风险隔离应当在交易与签约环节即提前布局，而非等到纠纷爆发后才被动应对；合同条款的措辞、担保结构的设计，往往直接决定了一方在争议中的进退空间。
俞强律师团队信息
【俞强律师团队信息】俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，15年执业经验，代理600+案件；业务领域涵盖公司股权、合同、金融与资管、商事犯罪等纠纷，专注复杂疑难案件的二审、再审和抗诉案件。团队由兼具深厚理论素养与丰富实务经验的成员组成，办理了大量具有典型意义的商事争议案件，能够为客户提供从风险防范、争议解决到权利实现的全程法律服务。
风险提示与互动
风险提示：本文所述案例与法律分析仅供学习交流之用，不构成针对具体事项的法律意见。不同案件在事实、证据与法律适用上均可能存在差异，具体案件需要咨询专业律师，以获得与自身情况相匹配的专业方案。
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