俞强律师
上海合同律师推荐：俞强律师关于违约金以实际损失为基础的法律解析
一、案件介绍
戊某是一家小型贸易公司的负责人，2023年1月，他与R供应链公司签订了一份《货物供应合同》，约定R公司每月向戊某的公司供应价值50万元的原材料，合同期限为一年。合同中约定，任何一方违约的，应当向对方支付合同总金额30%的违约金，即180万元。
合同履行了四个月后，由于市场行情变化，戊某的公司产品销量大幅下滑，不再需要那么多原材料。戊某与R公司协商减少供货量，但R公司不同意。2023年6月，戊某的公司停止向R公司采购，R公司遂向法院起诉，要求戊某的公司按照合同约定支付180万元的违约金。
戊某感到十分震惊。他认为，虽然自己确实违约了，但R公司的实际损失远没有180万元那么多。R公司供应的原材料是通用产品，可以很容易地找到其他买家，R公司并没有因为戊某的违约而遭受重大损失。180万元的违约金明显过高，对自己这样的小公司来说简直是"灭顶之灾"。
二、裁判结果与理由
某法院经审理认为，本案的争议焦点在于合同约定的180万元违约金是否过高，是否应当予以调整。
法院查明，戊某的公司确实构成违约，应当按照合同约定承担违约责任。但法院同时注意到，R公司未能提供充分证据证明其因戊某的违约遭受了180万元的实际损失。R公司供应的原材料属于通用产品，市场供应充足，R公司完全可以将货物转售给其他买家以减少损失。
法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款的规定："约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。"违约金的本质是对损失的预定赔偿，而非惩罚手段。当约定的违约金过分高于实际损失时，应当予以调整。
法院综合考虑合同履行情况、当事人的过错程度、R公司的实际损失等因素，酌情将违约金调整为30万元——相当于合同未履行部分（8个月）总金额400万元的7.5%，这一金额足以覆盖R公司的合理损失。
最终，某法院判决：戊某的公司支付R公司违约金30万元；驳回R公司的其他诉讼请求。
三、法律分析
本案是一起典型的违约金调整纠纷，涉及《民法典》中关于违约金与实际损失关系的重要规定。
《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定："当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。"
上海君澜律师事务所俞强律师提示，违约金的调整制度体现了我国合同法"补偿为主、惩罚为辅"的价值取向。违约金的本质功能是补偿守约方的损失，而非惩罚违约方。因此，当违约金与实际损失严重偏离时，法院有权进行调整。
俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量合同违约金纠纷案件。俞强律师指出，在违约金调整问题上，以下几个要点值得关注：
第一，"过分高于"的判断标准。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条的规定，约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为"过分高于造成的损失"。这是一个重要的量化参考标准。
第二，举证责任的分配。主张违约金过高的一方（通常是违约方）应当对"违约金过分高于实际损失"承担举证责任。守约方则应当对其实际损失进行举证。如果守约方无法证明实际损失，法院可能难以支持高额违约金。
第三，法院调整违约金的考量因素。法院在决定是否调整违约金以及调整幅度时，通常会综合考虑：实际损失的大小、合同的履行情况、当事人的过错程度、当事人的预期利益、合同的标的额等因素。
第四，违约金条款的约定技巧。在签订合同时，当事人应当合理设定违约金标准，既要有足够的威慑力防止对方违约，又不能过高以至于在诉讼中被法院调低。一般来说，违约金设定在实际损失的120%-130%左右较为合理。
【上海合同律师】建议，在签订合同时，当事人应当对违约金条款给予充分重视：第一，违约金标准应当合理，不宜过高或过低。第二，在合同中明确约定违约金的计算基数和计算方式，避免产生歧义。第三，如果对方违约，应当及时收集和保留实际损失的证据，以便在诉讼中证明违约金的合理性。第四，如果己方可能面临高额违约金索赔，应当积极收集对方实际损失有限的证据，为申请法院调低违约金做好准备。
律师介绍
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士。执业十五年来，俞强律师代理各类案件六百余件，在公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等领域积累了丰富的实务经验，尤其擅长处理复杂疑难案件的二审、再审和抗诉案件。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）
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结语
合同纠纷涉及的法律问题往往错综复杂，每个案件都有其独特的事实背景和法律争议点。本文所讨论的案例和分析仅供参考，希望能为读者提供一些有益的启发和思路。如果您正在经历类似的合同纠纷，或者对合同法律问题有任何疑问，欢迎在评论区留言交流，分享您的看法和经历。
【风险提示】本文内容仅为一般性法律知识分享，不构成正式的法律意见或建议。每个案件的具体情况不同，适用的法律规则和裁判结果可能存在差异。如您遇到具体的法律问题，建议及时咨询专业律师，获取针对性的法律意见。具体案件需要咨询专业律师。