张国贵律师
第一步：全面收集、分类固定全套证据
分为主体证据、协议证据、支付证据、沟通证据、辅助证据：
1. 主体材料：双方身份证、公司工商档案（如存在工商股东登记，调取内档，查看有无股东会签字、出资证明书等材料）；
2. 书面协议文件：投资协议、合作协议、入股协议、补充协议、备忘录；
3. 资金交付凭证：银行完整流水、转账备注、微信/支付宝转账截图、收款收据；注意核对转账对象是否为合同指定账户；
4. 沟通类证据（极易被忽略，但非常关键）：微信、短信聊天记录中保本承诺、固定收益承诺、催要本息的全部聊天，不要删减，完整保存原始手机载体；通话录音需整理文字转录版，保留原始音频；
5. 履行证据：证明自己没有参与经营管理，例如从未参加股东会的事实、没有收到过财务报表、没有任何决策沟通记录；
6. 债权确认文件：对账单、还款计划、欠条等。
提示：如果自己被登记为工商股东，需要重点搜集证据证明仅仅是名义登记，从未实际行使任何股东权利。
第二步：诉前催告，固定债权、中断诉讼时效
向被告发送正式书面《还款催告函》，内容写明出资金额、交易事实，明确案涉款项实质为借款，要求限期偿还本金及合法利息。送达方式采用EMS邮寄（保留快递面单、签收记录）加微信或邮箱电子送达，完整留存全部送达凭证。法律效果：起到正式催告、中断三年诉讼时效的作用，也可作为后续诉讼证据。
第三步：确定诉讼方案，立案起诉
1. 案由选择：立案案由必须选择民间借贷纠纷，不要选择股东出资纠纷、合伙协议纠纷、投资合同纠纷；案由选择错误会增加被驳回起诉风险。
2. 管辖法院：被告住所地人民法院；接收货币一方（出资方）所在地也可以作为合同履行地，原告所在地法院可管辖。
3. 诉讼时效：三年，从知道或者应当知道权利受到损害之日开始起算；催告可以中断时效，重新计算。
4. 诉讼请求设计参考：
（1）请求判令被告归还借款本金XX元；
（2）请求判令被告支付利息，以XX元为本金，按照合同成立时LPR四倍标准（或合同成立时适用的法定标准），自XX日起计算至全部本息清偿完毕之日止；
（3）请求判令被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费（如有合同约定）；
（4）有担保人的，可以请求担保人对上述债务承担连带清偿责任。
第四步：同步申请财产保全，防止对方转移财产
起诉立案同时或者立案之后，向法院申请财产保全。保全财产范围包括被告名下银行账户、房产、土地、车辆、股权等财产。需要提供保全担保，可以购买保险公司保全责任险。
实务风险：很多案件胜诉之后被告已经没有财产可供执行，财产保全是保障回款最重要手段。
第五步：审判阶段证据重点抗辩方向
庭审中重点向法院阐述：合同虽然叫投资协议，但条款约定保本保收益，出资人不承担亏损；己方完全没有参与项目实际经营管理，没有行使投资人权利；收益金额固定，与项目实际盈亏无关。请求法院穿透认定双方属于民间借贷关系，依法判决还本付息。