广东乐银律师事务所
律师观点分析
一、案件背景
华南某珠宝产业集聚区内，甲自然人长期为业内商户提供“包工包料”银饰代加工服务。2024年初，乙公司（自然人独资）因接到终端订单，急需大量925银吊坠，遂通过微信与甲达成口头合作：银料价5.78元/克、手工费按件计价，货物由甲送货上门，全部货款于2024年5月3日前结清。3月期间，甲累计交付13万余克银饰、吊坠2万余件，合计加工款约86.8万元。付款期限届满前，乙公司突然以“被上游客户诈骗”为由拒绝付款，双方协商无果，甲遂诉至法院。
二、案件经过
合同履行阶段
3月4日至3月底：甲按乙公司指令分批送货，每批随附《送货单》，载明重量、件数、单价、金额。
4月23日：乙公司法定代表人丙告知甲“终端客户失联，已报警”，要求甲共同承担损失。
4月30日：双方当面协商，丙仅表示“等刑事案件结果”，未承诺付款。
诉讼启动阶段
5月中旬：甲向法院申请诉前财产保全，冻结乙公司及丙名下价值88万元的财产。
6月初：正式提起买卖合同纠纷诉讼，请求支付全部货款及逾期利息，并要求丙承担连带清偿责任。
三、争议焦点
甲与乙公司之间成立的是“买卖合同”还是“合作经营”关系？
乙公司能否以“被案外人合同诈骗”为由拒付货款？
独资股东丙是否因财产混同而承担连带责任？
四、诉讼过程
举证质证
原告甲提交：微信聊天记录（含单价、数量、交货方式、付款期限约定）；
有丙亲笔签名的《送货单》《对账单》，总金额86.8万元；
诉前保全裁定及刑事判决书（证明丙确系另案受害人）。
被告乙公司、丙提交：公安机关《报案回执》及刑事判决书，主张实际买主为案外人丁；
三张内部流转单，欲证明货物已由丁签收。
法庭调查
法院认为：所有书面凭证均载明收货单位为乙公司，未出现丁姓名；
微信记录显示丙始终以自己公司名义下单、对账，从未披露“代理丁采购”；
刑事判决虽认定丁对丙实施合同诈骗，但并未认定甲与丁存在直接交易关系。
法律适用
依据《民法典》第509条、第595条，双方成立事实上的买卖合同关系；
依据《公司法》第23条，一人股东丙未能举证公司财产独立于个人财产，应负连带责任；
乙公司因第三人诈骗导致的损失，可另行向丁追偿，但不得对抗甲的货款请求权。
五、判决结果（2025年6月）
乙公司五日内向甲支付货款86.8万元，并按年利率3.45%支付自2024年5月3日起至实际清偿之日的利息；
丙对上述债务承担连带清偿责任；
驳回甲的其他诉讼请求；
案件受理费、保全费合计1.7万余元，由两被告共同承担。
判决后双方均未上诉，现已生效。
六、案件意义
明确“上游被骗”不能成为拒付下游货款的有效抗辩，强化合同相对性原则。
再次警示一人公司股东：如不能完成财产独立性举证，将对公司债务承担无限连带责任。
对珠宝加工行业具有示范效应：
加工方应完善书面合同、对账单、签收单，避免依赖微信口头约定；
委托方应建立合格供应商台账，及时披露终端客户信息，防止“隐性代理”风险。
司法层面，法院在保障受害人（甲）合法债权的同时，亦通过较低的利率标准（3.45%）兼顾了被告因刑事受害而出现的非恶意违约情节，体现了“比例原则”与“善意执行”理念。