律师观点分析
一、案情介绍
万XX原在某学校附近经营烟草零售业务，因店铺距离学校过近需迁移，2024年底与南昌XX装潢公司签订《资产管理经营合同》，租赁位于南昌市的某商铺，约定月租金2687元，租赁期限1年，押金11000元。
同时，万XX向该商铺原承租人熊XX支付转让费63800元，并按约定支付了1月份租金2687元、装修垃圾清运费500元，随后花费29702元对商铺进行装修。然而，在申请办理烟草销售许可证时，万XX被烟草专卖部门告知，因案涉商铺无相应产权证照，不予核发许可证。交涉后，万XX得知该商铺未取得合法规划许可，遂向法院起诉，请求确认《资产管理经营合同》无效、撤销与熊XX的转让协议，并要求两被告返还租金、押金、转让费及利息，赔偿装修损失。
二、律师办案
在万XX与南昌XX装潢公司、熊XX合同纠纷一案中，从案件立案到二审终审胜诉，邵律师团队案件办理关键，具体体现在以下四大环节：
1.厘清法律关系
案件初期，邵律师团队首先对《资产管理经营合同》《商铺转让协议》及付款凭证、沟通记录等证据材料进行全面梳理，明确案涉《资产管理经营合同》名为“资产管理”，实为房屋租赁合同，而商铺无合法建设工程规划许可是关键突破点。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，确定“租赁合同无效”的核心诉求；同时结合万XX因商铺权属瑕疵无法实现烟草经营目的的事实，依据《民法典》第一百四十七条“重大误解”条款，明确“撤销转让协议”的另一诉求。
2.固定关键证据
邵律师团队面对两被告否认“商铺无合法规划许可”“装修损失不实”等抗辩，一方面指导当事人收集整理《资产管理经营合同》、租金及转让费支付截图、装修费用凭证等核心证据，证明“租赁事实、付款事实、损失事实”；另一方面针对南昌XX装潢公司主张“商铺系政府招商引资项目、有合法规划”的抗辩，通过核查一审法院查明的“建设工程规划许可证无有效附图、商铺无产权证照”等事实，反驳对方证据瑕疵，强化己方主张的可信度。
尤其在二审中，针对南昌XX装潢公司提交的《总平面布置图》，从证据真实性、关联性、合法性三方面提出质证意见，指出该图纸无职能部门盖章，不能证明商铺已取得合法规划许可，成功阻止对方证据被采纳。
3.庭审中精准抗辩维
庭审中，两被告提出多项抗辩：南昌XX装潢公司称“租赁合同有效”“装修损失系当事人盲目装修导致”，熊XX主张“转让协议无欺诈、显失公平”“自身无告知义务”。邵律师团队针对各项抗辩逐一回应，通过精准的法律论证和庭审应变，有效化解对方抗辩，推动法院采纳己方观点。
三、争议焦点
1.南昌XX装潢公司与万XX签订的《资产管理经营合同》是否有效？
依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案中，南昌XX装潢公司与万XX签订《资产管理经营合同》，将商铺出租给万XX，但出租给万XX的商铺并无产权证照。依照上述法律规定，万XX与南昌XX装潢公司订立的《资产管理经营合同》自始无效。
2.万XX与熊XX的商铺承租经营权转让协议是否应被撤销？
万XX与熊XX达成商铺承租经营权转让协议是基于万XX认为案涉商铺产权证照齐全，可以申请烟草销售许可的误解。故万XX主张撤销上述协议的诉请符合《中华人民共和国民法典》第一百四十七条之规定。
3.租金、押金、转让费的返还范围及装修损失的承担主体如何确定？
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定:"民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还"。南昌XX装潢公司基于《资产管理经营合同》收取的11000元押金及租金2687元原本应予以返还，但截至2025年3月18日万XX起诉时，案涉商铺已由万XX占有使用两个半月，故南昌XX装潢公司收取的11000元押金及租金2687元应扣除两个半月的占有使用费6718元。
依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条之规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。熊XX应返还的转让款亦应扣除两个半月占有使用费。
四、法院判决
2025年9月1日，江西省南昌市青云谱区人民法院作一审判决如下：
1、原告万XX与被告南昌XX装潢公司签订的《资产管理经营合同》无效;
2、原告万XX与被告熊XX达成的商铺承租经营权转让协议予以撤销;
3、被告南昌XX装潢公司于本判决生效后七日内向原告万XX一次性返还押金6969元并自2025年1月1日至上述6969元还清之日止按一年期LPR利率支付资金占用费;
4、被告南昌XX装潢公司于本判决生效后七日内向原告万XX一次性支付装修款29702元及垃圾清运费500元;
5、被告熊XX于本判决生效后七日内向原告万XX一次性返还商铺承租经营权转让款58800元。
2025年12月29日，江西省南昌市中级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。
五、邵律师提示
1.无建设工程规划许可的租赁合同，一律无效。本案中，南昌XX装潢公司无法证明案涉商铺已取得合法规划许可，故租赁合同自始无效。
2.合同无效或被撤销后，财产返还及过错赔偿是原则。本案中，南昌XX装潢公司作为出租方，未披露商铺权属瑕疵，存在主要过错，故需返还租金押金、赔偿装修损失；熊XX虽无过错，但转让协议被撤销后仍需返还转让费，法院扣减实际占有使用费符合公平原则。
3.承租人需尽审慎注意义务，特殊经营更要核查资质。本案中，万XX虽胜诉，但自身未提前核查商铺证照，也需承担部分诉讼费用，提醒经营者切勿忽视前期核查义务。
4.转让费返还需结合实际使用情况，公平原则优先。本案中法院酌定每月2000元占有使用费，既考虑了商铺实际使用价值，也平衡了转让方与受让方的利益，体现了公平原则。
