股东内部之间转让股权，是否需要股东会同意，抑或是否需要其他股东过半数同意？实务中曾存在一定争议。

但目前，从法规规范和实务操作层面，该问题已“盖棺定论”，已不存在争议。

一、法规及监管规定

《公司法》

第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”第七十三条：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

国家市场监管总局登记注册局《市场主体登记提交材料规范》

（市监注（司）函〔2022〕169号）

“变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件。

因继承、受遗赠取得股权，当事人申请办理股东登记的，应当提交经公证的材料或者生效的法律文书等继承证明材料。

公司章程对股权转让、股权继承另有规定的，从其规定。

人民法院依法判决、裁定划转股权的，应当提交人民法院的生效判决书或裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。”

二、结论

综上可知，股东内部之间转让股权，不需要股东会决议同意，也不需要其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的除外。

笔者近期曾向部分市场监督管理局（“市监局”）窗口咨询获悉，股东之间转让股权是否需要股东会决议，完全取决于公司章程规定；如公司章程无特别规定的，则仅需要提供股权转让协议等工商变更文件即可，不需要股东会决议。

但股权转让仍然会涉及到公司章程修改事宜。此章程修改仅需要法定代表人签字同意，即可完成章程修改及工商变更全部手续。

实务中存在个别地区或个别窗口工作人员的差异化理解，导致上述政策实操落地存在一定障碍，但据笔者团队的实操经验，只要做好政策解释及沟通工作，一般都能顺利办结工商变更手续。