孙青律师
离婚协议让渡房产撞上第三人债权：江苏法院判决撤销财产分割条款
一、基本案情
2021年1月，家住南京市江宁区的王某某因经营餐饮门店需要，向朋友李某某借款120万元，双方签订《借款合同》并出具借条，约定年利率10%，借款期限一年，并口头表示以其名下位于江宁区麒麟街道某小区的房屋作为担保，但未办理抵押登记。借款到账后，王某某将大部分资金投入门店经营。同年11月，王某某与妻子张某某因感情破裂，在江宁区民政局协议离婚，离婚协议约定：婚生子由张某某抚养；登记于夫妻双方名下的上述房屋归张某某所有，剩余银行按揭贷款由张某某负责偿还；王某某放弃其对该房屋享有的共有份额，不要求任何折价补偿。2021年12月，双方办理了房屋所有权转移登记，案涉房屋登记至张某某一人名下。
2022年8月，借款到期后王某某未能还款，李某某多次催讨未果，于2022年10月向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求判令王某某归还借款本金120万元及利息。2023年3月，法院判决支持了李某某的诉讼请求。判决生效后，李某某向法院申请强制执行，执行过程中查明王某某名下无存款、无车辆、无其他可供执行的房产，其原有房屋已于2021年12月转移登记至张某某名下，案件因暂无可供执行财产而终结本次执行程序，李某某的债权一时难以实现。
2023年6月，李某某经查询不动产登记信息获知离婚协议的内容，认为王某某将夫妻共同房产份额无偿让渡给张某某，减少了其责任财产，损害了其债权的实现，遂以王某某为被告、张某某为第三人，向江宁区人民法院提起债权人撤销权之诉，请求：一、撤销王某某与张某某离婚协议中关于案涉房屋归张某某所有的财产分割条款；二、本案诉讼费用由被告王某某负担。王某某辩称，离婚协议系双方真实意思表示，房屋归张某某系对其多年操持家庭、抚养子女的补偿，其并非逃避债务，且尚有经营收入可用于清偿。张某某述称，其不知晓王某某对外借款事宜，离婚协议合法有效，案涉房屋系其与儿子的唯一居所，请求驳回李某某的诉讼请求。
二、争议焦点
本案的争议焦点有三：一是离婚协议中关于夫妻共同财产分割的约定，在夫妻内部具有何种效力，能否对抗离婚协议之外的第三人即债权人的债权主张；二是王某某在离婚协议中放弃案涉房屋共有份额、未取得任何对价，是否构成民法典第五百三十八条规定的无偿处分财产权益，且该行为是否影响了债权人李某某债权的实现；三是李某某提起债权人撤销权之诉是否超过法定的撤销权行使期限，以及撤销的范围应当如何确定。三个焦点层层递进，核心在于离婚协议对外效力的边界与债权人撤销权的构成要件。
三、证据梳理
原告李某某提交的证据包括：借款合同、银行转账凭证、借条，用以证明其与王某某之间存在真实有效的借贷关系，债权本金为120万元；生效民事判决书及终结本次执行程序裁定书，用以证明其债权已经司法确认，并经强制执行程序未能获得清偿；不动产登记信息查询结果、离婚登记档案、离婚协议复印件，用以证明案涉房屋原系王某某与张某某的夫妻共同财产，二人于2021年11月协议离婚时约定房屋归张某某所有，并于2021年12月完成过户登记，王某某无偿放弃了其享有的份额。被告王某某及第三人张某某提交的证据包括：离婚协议、离婚证，用以证明二人系自愿协议离婚，财产分割系双方合意；张某某提交的银行按揭还款记录，用以证明离婚后房屋贷款由其偿还，其对家庭贡献较大；王某某提交的餐饮门店经营流水，用以证明其仍有经营收入，并非无力清偿债务。
法院对证据的审查认为，本案最关键的证据是离婚协议及不动产转移登记记录：前者直接证明王某某放弃了案涉房屋份额且未取得对价，后者证明该处分已完成物权变动，二者共同决定王某某是否以无偿方式处分财产权益、该处分是否发生在债权形成之后，直接影响债权人撤销权能否成立。相对而言，王某某提交的经营流水仅能证明其尚有经营收入，但收入规模与稳定性均不足以证明其具备清偿120万元债务的现实能力，该证据对阻却撤销权的证明力有限；张某某主张其不知晓借款，但本案适用无偿处分情形下的债权人撤销权规则，无须以其知情为前提，故其该项抗辩不能对抗李某某的撤销请求。
四、律师分析与法律意见
律师团队办理本案原告李某某，律师分析分三个层次递进展开。第一层，主张离婚协议财产分割条款仅对夫妻双方具有约束力，属于内部约定，对外不能对抗第三人。律师援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第六十九条第二款指出，该条确立的是离婚协议对"男女双方"的法律约束力，并未赋予其对抗第三人的效力；王某某与张某某以协议方式分割财产，属于对其自身权益的处分，但任何处分都不得以损害债权人合法权益为代价，故离婚协议在内部有效，不等于在外部可以阻却债权人的撤销权。
第二层，主张王某某放弃房屋共有份额的行为完全符合债权人撤销权的构成要件。案涉房屋系王某某与张某某婚后购买，属于夫妻共同财产，王某某依法享有相应份额；其离婚时放弃该份额且未取得任何对价，属于民法典第五百三十八条规定的无偿处分财产权益；该处分发生在2021年11月，晚于债权形成之日2021年1月，即债务形成之后；且经强制执行查明王某某名下已无其他可供执行财产，其无偿让渡直接减少了责任财产，导致李某某的债权无法实现。由于该行为属无偿处分，法律不要求受让人张某某主观上明知或应知，举证负担明显低于有偿转让情形，这是本案选择撤销权路径的有利之处。
第三层，就撤销范围与行使期限作备位性论证。律师指出，依据民法典第五百四十条，撤销权的行使范围以债权人的债权为限，本案李某某的债权本金及利息合计远超王某某让渡的房屋份额价值，撤销范围不存在超限问题；依据民法典第五百四十一条，撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，李某某于2023年5月经查询不动产信息方知晓撤销事由，2023年6月即提起诉讼，明显在除斥期间之内。据此，律师请求法院依法撤销离婚协议中的财产分割条款，并由债务人王某某负担行使撤销权的必要费用及诉讼费。
五、裁判结果
法院经审理认定：案涉房屋系王某某与张某某婚姻关系存续期间购买并登记于双方名下，属夫妻共同财产，王某某对其享有相应的财产份额；离婚协议关于房屋归张某某所有的约定，实质上是王某某无偿处分其财产权益的行为，该行为发生于其对外债务形成之后，且其名下已无其他可供清偿债务的财产，导致李某某的债权不能实现，损害了债权人的合法权益；离婚协议对夫妻双方具有约束力，但该内部效力不能对抗善意第三人，财产分割不得以牺牲债权人合法利益为代价。法院同时确认，李某某自知晓撤销事由之日起一年内提起本案诉讼，未超过法定的除斥期间，其主张符合民法典第五百三十八条的规定。
2023年11月，江宁区人民法院作出一审判决：撤销王某某与张某某离婚协议中关于案涉房屋归张某某所有的财产分割条款；案件受理费及李某某因行使撤销权支出的必要费用由被告王某某负担。张某某未提起上诉，判决发生法律效力。依照民法典第五百四十二条，被撤销的财产分割条款自始没有法律约束力，王某某的房屋份额重新回到其责任财产范围。此后，李某某依据该判决恢复了对案涉房屋的执行程序，依法查封并处置房屋中属于王某某的财产份额，最终受偿了大部分债权，剩余部分亦可通过继续追索王某某的其他收入实现，权利得到了实质救济。
六、案例评析与办案启示
律师认为，本案集中体现了离婚协议在"对内"与"对外"两个维度上的效力差异：对内，依照婚家解释一第六十九条第二款，离婚协议中的财产分割条款对男女双方具有法律约束力，双方均应按约履行；对外，财产分割不得损害第三人的合法债权，债务人以无偿处分、明显不合理低价转让等方式减少责任财产、影响债权实现的，债权人可依民法典第五百三十八条、第五百三十九条行使撤销权。本案一句话启示：离婚协议不能成为"逃债工具"，无偿把房产让给配偶，并不等于债权人的钱就追不回来，符合法定条件的，法院可以撤销相关条款。
律师提醒，债权人发现债务人通过离婚协议转移房产后，应注意两点：其一，切勿拖延除斥期间，撤销权须自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自行为发生之日起五年内未行使即告消灭，实践中不少债权人因"先等执行结果、后考虑维权"而贻误时机，最终丧失撤销权；其二，应先行固定债务人财产状况，若债务人名下尚有足额财产可供执行，法院可能认为其行为"未影响债权实现"而不予撤销，故在起诉前应查询其存款、房产、车辆等财产线索，并收集终结本次执行程序裁定书等证据，证明其已丧失清偿能力。
律师进一步建议，对债权人而言，出借大额款项前应尽可能了解借款人的婚姻与财产状况，可要求其配偶共同签字确认债务，或就房产等主要财产办理抵押登记，从源头防范债务人借离婚协议转移财产；对离婚当事人而言，若确需在离婚协议中分割房产，应确保未损害外部债权，或在分割时同步安排债务承担，避免协议被债权人申请撤销后陷入被动。本案中王某某的教训在于债务形成后即无偿让渡房产份额，且未保留任何偿债资产，最终既输掉了撤销之诉，又被法院处置房屋份额追偿大部分债权，可谓人财两空。
七、关联法条
1.【《中华人民共和国民法典》第五百三十八条（无偿处分时的债权人撤销权）：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。】
2.【《中华人民共和国民法典》第五百三十九条（不合理价格交易时的债权人撤销权）：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。】
3.【《中华人民共和国民法典》第五百四十条（撤销权的行使范围及必要费用承担）：撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。】
4.【《中华人民共和国民法典》第五百四十一条（撤销权行使的除斥期间）：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。】
5.【《中华人民共和国民法典》第五百四十二条（撤销权行使效果）：债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。】
6.【《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条（夫妻共同财产）：夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。】
7.【《中华人民共和国民法典》第一千零八十七条（离婚时共同财产处理）：离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成的，由人民法院根据财产的具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。对夫或者妻在家庭土地承包经营中享有的权益等，应当依法予以保护。】
8.【《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第六十九条（离婚协议对男女双方的约束力）：当事人依照民法典第一千零七十六条签订的离婚协议中关于财产以及债务处理的条款，对男女双方具有法律约束力。登记离婚后当事人因履行上述协议发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当受理。】
上海君澜律师事务所合伙人孙青律师，西南政法大学法律硕士，执业十载，经办房产类案件超 300 件。
聚焦疑难房产分割领域，面对离婚析产、遗产继承分房、家庭共有房屋分割、同居房产确权、拆迁安置房利益分割、借名买房、出资购房权属纠纷等复杂家事房产案件，具备丰富实战办案经验。
擅长抽丝剥茧梳理出资流水、购房背景等关键证据，精准运用司法裁判规则，合理设计分割诉讼策略，处理房产权属认定、折价款计算、共有房屋拍卖处置，同时提供析产、婚内财产协议的起草与风险把关，从诉讼到非诉全方位守护当事人房产财产利益。