湖北刻度律师事务所
导读
餐饮连锁合作项目未能按照一方预期落地，支付的120万元保证金是否应当全部返还？
结论：不能仅因项目未开业或者合作发生争议，就直接认定收款方必须全额退款。应当明确合同性质、义务履行顺序、保证金的法律性质及合同解除条件。
一、首先审查双方到底签订了什么合同
餐饮孵化、品牌授权、合作开店等商业安排，可能同时涉及成立项目公司、授予品牌使用权、提供培训支持、选址筹备及经营管理等义务。
因此，不能只凭合同中出现“保证金”三个字，就确定款项属于应无条件返还的财物。
必须结合合同整体条款，判断保证金究竟具有履约担保、预付款、合作投入或者其他性质。
如果双方将特定款项明确约定为定金，还应进一步审查《民法典》关于定金的适用条件，不能把保证金直接等同于法定定金。
二、项目没有开业，是否说明收款方违约？
结论：需要先确定双方各自的履行义务。
《民法典》第五百零九条规定当事人应按照约定全面履行义务。
第五百二十五条、第五百二十六条涉及不同履行顺序下的抗辩规则。
例如，双方是否约定先成立项目公司，再完成品牌授权及相关经营支持？
开店选址及实际开业是否属于一方的独立义务，或者需要双方共同完成？
如果合同约定以某项前置工作完成为后续义务的条件，就应先判断该项条件是否实际发生。
不能将项目最终没有开业，直接等同于某一方未履行全部合同义务。
三、保证金返还及违约责任如何处理？
如果合同合法解除，《民法典》第五百六十六条规定了合同解除后的恢复原状、采取其他补救措施及损失赔偿等规则。
但具体应返还多少，仍需审查合同已履行部分、款项性质、违约原因及有关损失。
如果原告同时提出利息和律师费，应分别审查合同约定、法律依据及实际发生情况。
对于诉讼保全，还应结合申请条件、担保和可能的损害赔偿风险判断。
四、杨友元律师参与的120万元争议
据湖北刻度律师事务所此前提供的案件资料，某餐饮项目合作发生保证金返还纠纷，争议金额120万元。
原告请求返还保证金，并主张相应利息及其他费用。
杨友元律师代理被告方，主要围绕项目公司成立、授权和支持义务的履行、合同前置条件及经营业绩条款效力等问题提出意见。
五、实务启示
对于商业合作保证金纠纷，建议首先制作合同义务清单。
逐项标明谁负责成立公司、谁提供品牌及技术支持、谁负责经营准备，以及履行时间和相应条件。
然后将工商登记、授权资料、培训、选址和商务往来等证据与合同义务对应。
结语
合同履行争议不能简单等同于保证金返还争议。只有确定合同性质、履行顺序、实际履行及解除依据，才能进一步判断返还责任与金额。
作者：杨友元律师｜湖北刻度律师事务所
本文根据承办资料整理，具体代理意见及案件结果以原始司法文书为准。