律师观点分析
深圳市某贸易有限公司、深圳市某网络公司等与Z、X民间借贷纠纷仲裁案,仲裁标的金额3380万元,作为第二被申请人Z代理人,申请人诉请第二被申请人承担3380万元的连带担保责任,但当事人反馈签署连带责任担保文件时,该文件其实是空白的,并不知情会承担如此重大的法律责任。曲律师接受委托后,主动申请对文件中的签字部分与材料中其余手签部分进行笔记鉴定,以证明签字在前,合同内容后补在后的事实。最终通过申请笔迹鉴定予以证明第二被申请人陈述真实。同时拟定了代理词、答辩状等多份文件,向仲裁委阐明观点,列明法律法规支撑当事人主张,最终取得深圳国际仲裁院驳回申请人对Z的仲裁申请的结果。
在复杂的商事纠纷中,借款担保类案件因涉及主体多、法律关系复杂,往往给当事人带来巨大的法律风险。某起标的额高达5900万元的借款担保仲裁案中,被申请人在专业律师的全力代理下,成功推翻无效担保约定,最终免除了千万元级别的连带担保责任,为当事人挽回了重大经济损失。
本案中,申请人某贸易公司于2018年向借款人发放5900万元借款,后因部分款项未收回,将包括周先生、魏先生在内的五名担保人诉至深圳国际仲裁院,要求其承担连带担保责任,偿还剩余借款本金3380万元及相应利息、律师费等共计近3700万元。
接受委托后,曲律师团队立即启动全面调查。通过梳理案件材料发现,申请人提交的《保证担保书》存在诸多疑点:争议解决条款存在明显涂改痕迹,将原打印的"向法院起诉"手写改为"仲裁解决";担保书手写内容与当事人签名并非同一时间形成,且部分关键信息为事后添加。更重要的是,Z称签署的是空白担保书,签字时对借款金额、担保范围等核心内容毫不知情,系被申请人公司误导而为,并非真实担保意愿。
仲裁过程中,曲律师团队制定了精准的抗辩策略。一方面,申请司法鉴定,最终鉴定意见证实了担保书涂改、手写内容与签名不同时形成等关键事实;另一方面,从法律适用角度出发,主张申请人超出经营范围从事经常性放贷业务,主借款合同应属无效,作为从合同的担保合同亦应无效。同时,针对申请人擅自涂改争议解决条款的行为,明确提出仲裁院无管辖权的异议。
经过多轮庭审交锋和大量证据质证,仲裁庭最终采纳了曲律师的核心抗辩意见,认定案涉《保证担保书》的仲裁条款因未经当事人确认而无效,主合同效力争议及担保意愿真实性存疑情况下,周先生不应承担连带担保责任,依法驳回了申请人对其的全部仲裁请求。
本案的成功代理,充分展现了曲宁宁律师团队在复杂商事纠纷中的专业素养和实战能力。从证据梳理、司法鉴定申请到法律适用论证、庭审辩论,每一个环节都体现了精准的法律判断和缜密的逻辑思维。
曲宁宁律师