买卖合同商事纠纷八大典型案例

案例1

　　【裁判要旨】

　　执行法人工作任务的人员因其身份、持有印章以及其他行为能够表示其代表法人的，法人应当承担相应责任。相对人提供的证据足以证明其有理由相信有关人员能够代表法人的，印章真伪并无鉴定必要。

　　【基本案情】

　　吕某因工程需要向某涂料公司购买进口涂料，后发现进口涂料存在质量问题，遂与涂料公司协商处理。涂料公司法定代表人的儿子王某持涂料公司印章，与吕某签订赔偿协议书。后因涂料公司未支付赔偿款，吕某遂诉至法院。涂料公司辩称双方不存在买卖合同关系，王某无权代表公司对外签订协议，赔偿协议中印章系假章，申请法院对印章真伪进行鉴定。法院认为，涂料公司系家族企业，王某曾多次代表涂料公司与吕某签订合同、欠条等，相对方吕某有理由相信其能够代表涂料公司签订赔偿协议书，故涂料公司应当承担相应责任。至于印章真伪，因不足以推翻王某构成表见代理的事实，并无鉴定必要。

　　【典型意义】

　　买卖交易活动中，交易相对人应当尽到合理注意义务，尤其要注意对行为人是否具有授权等进行必要审查。对公司而言，应当加强人员管理，避免因公章管理不规范、授权制度不健全导致公司人员对外假借公司名义签订合同承担责任。

案例2

　　【裁判要旨】

　　网络交易中，出卖人以严重低于商品价值的不合理价格标价并自行刷单，虽然不具有以标价进行交易的真实意思，但在买受人不知情在线购买、出卖人确认交易的情况下，应当认定买卖合同成立。因出卖人拒绝履行合同，买受人要求出卖人承担违约造成的可得利益损失的，人民法院应予支持。

　　【基本案情】

　　某能源公司在某网络交易平台上发布空气能热水器销售信息，标价为1元/台。甲某发现该信息后，前后分四次下单，共计订购20台热水器，能源公司对订购信息予以确认，并登记该商品已发货。后甲某因未收到货物遂将能源公司诉至法院。一审中，能源公司辩称标价系工作人员失误操作所致，但在二审中，经法院调查后发现，能源公司实际存在刷单行为。法院认为，网络交易具有特殊性，维护交易安全应为首要价值取向，购买方在遵守网络交易规则前提下的购买行为，其信赖利益应当受到保护。能源公司自导自演的刷单行为违背市场交易诚实信用原则，应当承担相应法律后果。现无证据充分证明甲某首次购买存在恶意，因而应当按照空气能热水器的市场价格赔偿其可得利益损失。但甲某在未收到首次购买货物的情况下，于一个半月后再次以明显不合理低价购买的行为，显然未尽合理注意义务，反映了其明知和利用对方存在虚伪表示而捡漏的心理，后三份合同应认定为不成立。

　　【典型意义】

　　网络交易中，出卖人“刷单”、买受人“薅羊毛”等行为大量存在，违反诚信原则，扰乱交易秩序，应当予以严格规制。出卖人而言，应当树立诚信经营理念，把精力放在提高产品质量之上。买受人而言，若明知或应知对方“刷单”而订约，将影响合同是否成立的认定，故也应尽合理注意义务。

案例3

　　【裁判要旨】

　　当事人主张买卖合同中数量等核心条款存在笔误的，应当根据双方提交的有关交货、付款、开票、催款等相关证据，结合合同上下文文意，综合认定有关事实，不能仅依据合同记载机械裁判。

　　【基本案情】

　　某化纤公司与某设备公司签订买卖合同，约定：化纤公司向设备公司订购两种规格的油雾废气净化系统，规格1的设备1套，单价为4万元；规格2的设备1套，单价为4.5万元，共9万元，合同总价13万元。化纤公司分两次支付货款共9万元，设备公司开具13万元增值税发票，余款未付。后设备公司向化纤公司发送告知函：因化纤公司已使用2套设备1年多，尚欠货款4万元，已构成逾期付款。诉讼中，化纤公司辩称合同明确载明标的物为两种规格的设备各1套，其实际也仅收到2套设备，且设备公司发送的告知函中再次确认共2套设备。设备公司称合同中规格2的设备数量记载属于笔误，实际共交付3套设备。法院经审查认为，合同对规格2的设备既约定了单价也记载了合计价格以及合同总价，如果化纤公司仅收到两种规格的设备各1套，总货款应为8.5万元，化纤公司对于为何超付货款未能作出合理解释，可以推断规格2的设备应为2套。告知函仅为一份催款函件，如有其它证据证明真实供货情况的，该告知函不具有证明效力。

　　【典型意义】

　　当事人在签订合同时，因为疏忽大意，就核心条款如单价、数量、总价出现笔误的情况并不鲜见，容易引发纠纷。处理此类纠纷时，应当按照诚实信用原则，根据当事人实际履行情况综合认定，确保合同条款一致性。买卖双方在签订合同时，要对重要条款再三审查、确认，避免因低级失误造成不必要的损失。

案例4

　　【裁判要旨】

　　买受人主张合同约定的隐蔽瑕疵检验期间过短的，应当综合当事人交易行为、标的物及瑕疵情况、检验方法及时间等因素，依据诚实信用原则进行判断。有证据证明买受人能够在约定的检验期内完成全面检验而怠于检验并提出质量异议的，应当承担不利的法律后果。

　　【基本案情】

　　某材料公司与某工程公司于2017年、2018年先后签订4份关于购买高速公路护栏材料的合同，均约定如有数量、质量异议应保持产品原状，并在一周内以书面形式向材料公司提出，逾期则视为数量准确、质量合格。后双方发生纠纷，工程公司辩称合同标的存在隐蔽瑕疵，合同约定的质量异议期过短，无法满足隐蔽瑕疵检验需要。为证明合同标的存在质量问题，工程公司提交2份证据，一份为建设单位以手持检测仪对合同标的检测后制作的问题产品清单，另一份为建设单位委托检测的《检测报告》，该报告从委托检测到出具报告用时一周。法院认为，双方签订的4份合同均约定检验期间为一周，且工程公司在供货结束2个月左右对供货情况予以确认，当时并未提出质量异议。工程公司系专业从事交通工程的单位，根据其采用的检测方法可知，在合同约定的检验期间内，并非不能完成全面检验。工程公司未在该期间内提出质量异议，应当视为材料公司交付的产品符合约定质量标准。

　　【典型意义】

　　质量瑕疵通常分为外观瑕疵及隐蔽瑕疵。实践中经常因约定检验期间过短无法发现隐蔽瑕疵，进而引发纠纷。检验义务是买受人的法定义务，如果隐蔽瑕疵在约定的检验期间可以通过自行检测或者其他合理方式发现的，买受人应受约定检验期间约束；如果不可能发现或者短时间内发现需要付出畸高成本的，检验期间应适当放宽。

案例5

　　【裁判要旨】

　　当事人主张实际发生的法律关系与书面合同确定的法律关系不一致的，应当承担举证责任，举证不能时应以书面合同确定的法律关系为准。

　　【基本案情】

　　某家纺公司作为卖方与某贸易公司作为买方签订三份《出口商品订购合同》，由贸易公司向家纺公司订购床上用品。家纺公司依约供货，贸易公司工作人员徐某在三份出库验收单上均签字确认收到货物。后家纺公司就上述合同金额向贸易公司开具增值税专用发票，贸易公司对发票进行了抵扣认证。诉讼中，贸易公司陈述以上合同是为了应付税务检查而伪造的，其与家纺公司实为出口代理关系，货款由外商打入贸易公司账户，贸易公司仅收取一定代理费，然后将剩余款项交付家纺公司。家纺公司否认双方为出口代理关系，主张其与贸易公司系买卖合同关系，并提交外贸企业出口业务自查表、国内采购商品明细表、售货确认书、海运出口委托书、报关单、贸易公司与外方之间的买卖合同、某货运代理有限公司开具给贸易公司的发票等证据，证明案涉货物系以贸易公司名义运往国外。法院经审查认为，合同明确约定双方为买卖合同关系，贸易公司亦未能就双方系出口代理关系充分举证，故对贸易公司的主张不予支持。

　　【典型意义】

　　在出口代理关系中，代理商经常以其自己作为买方与他人签订买卖合同，在境外买方未履行付款义务的情况下，其又以仅系代理商身份为由拒不履行买方合同义务，严重违背契约精神。这就要求，代理商应当依法开展经营活动，如果仅作为代理商的，应当与他人签订代理合同而非买卖合同，避免因受合同约束而发生买卖纠纷。

案例6

　　【裁判要旨】

　　当事人未签订书面买卖合同，一方据以主张权利的送货单上只有收货方工作人员签字但没有收货单位盖章，可以根据签收人特殊身份关系，并结合交易习惯或者其他证据，对买卖合同是否成立作出认定。

　　【基本案情】

　　某餐厅因经营需要多次向张某订购冷冻食品，但双方之间并未签订书面买卖合同。张某送货后，均由餐厅会计、厨师长或者管理人员在销货清单上对货款金额签名确认，并支付了部分货款。某餐厅认为，双方之间未签订书面买卖合同，张某提供的送货单上未加盖某餐厅印章或登记经营者的签名，仅有收货人签名，且部分销货清单上有涂改痕迹，拒绝承担付款责任。法院认为，双方之间虽未签订书面买卖合同，但张某多次向某餐厅供应冷冻食品，其据以主张权利的送货凭证中均至少有该餐厅的会计或厨师长的签字确认，结合某餐厅已经支付部分货款的行为，足以证明某餐厅对买卖关系的认可。尽管上述部分销货清单上总价款处有涂改，但每份销货清单上均单独列明了产品名称、数量、单价及金额，上述金额合计与修改后的总价能够对应。

　　【典型意义】

　　不可否认的是，实践中因便捷交易、长期合作等原因，不签订书面买卖合同直接供货的情况大量存在。但在未签订书面买卖合同的情况下，出卖人仅凭送货单证明存在买卖事实风险较大。这就要求出卖人要提高风险意识，制作、填写送货单要规范，送货时注意对签收人身份、授权进行审查，必要时应当要求相关单位出具书面合同予以确认。

案例7

　　【裁判要旨】

　　出卖人按照合同约定要求买受人支付余款，买受人以出卖人交付的合同标的存在质量问题，无法实现合同目的为由主张解除合同并要求买受人退还已付货款的，应当通过反诉方式提出，一并处理。

　　【基本案情】

　　某纸业公司与某电子装备公司签订净水处理系统买卖合同，后双方因对系统质量性能是否符合合同约定产生争议，电子装备公司诉至法院要求纸业公司支付余款。纸业公司辩称，案涉净水处理系统存在严重质量问题，提出反诉要求解除买卖合同并由电子装备公司返还已支付货款。但后又撤回反诉请求，仅主张减少余款。一审判决后，纸业公司提起上诉，上诉过程中又另案起诉要求解除合同、退还已付款项，并申请二审法院中止审理。法院认为，当事人应当对自己的诉讼行为和主张负责，纸业公司一审提起反诉后又撤回，对其以另案诉讼解除合同要求本案中止审理的主张，不予支持。

　　【典型意义】

　　买卖合同商事纠纷案件中，一方主张对方欠付货款时，对方经常以产品存在质量问题进行抗辩，同时又会以质量问题造成其损失为由反诉或者另行起诉要求解除合同、退还已付款并赔偿损失。从诚信诉讼原则出发，应尽量通过提起反诉在一案中处理，以避免讼累及判决之间的矛盾。

案例8

　　【裁判要旨】

　　诉讼时效是指民事权益受到侵害的权利人在法定时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。当事人超过诉讼时效后起诉的，如另一方当事人提出诉讼时效抗辩且查明诉讼时效无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求。

　　【基本案情】

　　2014年9月1日，张某以某工程公司名义与某建材公司签订合同，约定建材公司供应C20及C35等级商品砼约1万方，龚某作为担保方签字担保。合同还约定，每月底双方对账，次月10号前付款70%，以此类推，11月底商品砼使用结束，40天内付清全款。后建材公司与张某因货款给付发生纠纷，于2019年5月诉至法院。法院认为，建材公司提交的有关该公司向张某主张过权利的证人证言存在矛盾之处，提交的其代理人于2018年10月与张某等的电话记录亦与本案无关，故上述证据不足以认定建材公司在诉讼时效内向张某主张过权利。因已超出诉讼时效，遂判决驳回建材公司的诉讼请求。

　　【典型意义】

　　法谚云，法律不保护躺在权利上睡大觉的人，因而有了诉讼时效制度，以敦促当事人积极主动行使权利。买方拖欠货款的情形时有发生，如果卖方不了解诉讼时效制度，时效届满后很有可能面临无法收回货款的风险。民法总则已将普通诉讼时效延长为三年，买卖双方对此应当密切关注，及时在诉讼时效届满前行使权利。

　　来源：江苏高院

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